DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Gasstraße 18, 22761 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Gasstraße 18, 22761 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-29 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hamburg - Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg - Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653 ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) am Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gasstr. 18, 22761 Hamburg. *I. Tagesordnung:* 1.) Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2019 können im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. 2.) *Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2019* Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 weist einen Bilanzgewinn von EUR 185.809.435,48 aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2019 in der vorgelegten Form festzustellen. 3.) *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 185.809.435,48 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die EUR 24.384.568,33 Aktionäre Einstellung in andere EUR 7.500.000,00 Gewinnrücklagen Vortrag auf neue Rechnung EUR 153.924.867,15 Bilanzgewinn EUR 185.809.435,48 Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,50 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie. Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2019 erfolgt dementsprechend am 15. Juni 2020. 4.) *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5.) *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 6.) *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Sebastian Biedenkopf, Dr. Winfried Steeger und Max M. Warburg endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Stuttgart, General Counsel, Robert Bosch GmbH, Geschäftsführender Gesellschafter BIEDENKOPF & ASSOCIATES Strukturierungsberatung GmbH, b) Herrn Dr. Winfried Steeger, Hamburg, Geschäftsführer der Jahr Holding GmbH und c) Herrn Max M. Warburg, Hamburg, Bankier, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Herr Dr. Sebastian Biedenkopf hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate: Konzernmandate bei der Bosch-Gruppe: - Bosch Sicherheitssysteme GmbH, Grasbrunn, Mitglied des Aufsichtsrats - Robert Bosch Automotive Steering GmbH, Schwäbisch Gmünd, Mitglied des Aufsichtsrats Weitere Mandate: - EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Winfried Steeger hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate: Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe: - Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats - Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats - Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats - EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats Weitere Mandate: - Verwaltungsgesellschaft Otto mbH (mitbestimmte GmbH des Otto Konzerns), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats - August Prien Verwaltung GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Symrise AG, Holzminden, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Blue Elephant Energy AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Herr Max M. Warburg hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate: Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe: - Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats - Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats - Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats - EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die drei Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA erfüllen Herr Dr. Sebastian Biedenkopf (im Fall seiner Wiederwahl) und Herr Dr. Klaus-Peter Röhler die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG. Für den Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. Winfried Steeger für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren. Herr Dr. Sebastian Biedenkopf beabsichtigt, im Fall seiner Wiederwahl für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden zu kandidieren. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtrats zwischen keinem der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und andererseits der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
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April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen zum Abruf im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' zur Verfügung. 7.) *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt wurde. 8.) *Ermächtigung zum Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 8.1. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09. Juni 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen oder - falls der Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. 8.2. Gemäß § 71 Abs. 2 AktG sind auf die bis zu einem Limit von 10 % des Grundkapitals zu erwerbenden eigenen Aktien andere Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, anzurechnen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden; wird sie mehrmals ausgenutzt, darf der Gesamtbetrag der erworbenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. 8.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktieninhaber gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 5% übersteigen oder 5 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktieninhaber, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen um nicht mehr als 10% übersteigen oder 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien ('Andienungsquote') statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft ('Beteiligungsquote') erfolgen. Eine vorrangige Annahme von Angeboten mit geringeren Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden. 8.4. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der dem Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung. 8.5. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. *Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien* § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Gesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermöglicht der Gesellschaft, auf Marktgegebenheiten schnell und flexibel zu reagieren, u.a. die eigenen Aktien als Gegenleistung für die Akquisition von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder für den Erwerb von Beteiligungen liquiditätsschonend zu verwenden oder die Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage einzuziehen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese auch zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen bestehen derzeit nicht. Für den Erwerb eigener Aktien kommt neben der Börse auch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) infrage. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine vorrangige Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten, bis zu maximal 100 Stück, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden -
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