DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Gasstraße 18, 22761 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.06.2020 in Gasstraße 18, 22761 Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hamburg - Geschäftsanschrift:
Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg -
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) am Mittwoch,
den 10. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet. Die
Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im
Internet übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist die Gasstr. 18, 22761 Hamburg.
*I. Tagesordnung:*
1.) Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der
EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom Aufsichtsrat
ebenfalls gebilligten Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a
Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2019
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern,
der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a
Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB jeweils für
das Geschäftsjahr 2019 können im Internet unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter dem
Menüpunkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie
liegen auch während der Hauptversammlung aus.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2.) *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per
31. Dezember 2019*
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte
Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2019 weist einen Bilanzgewinn von EUR
185.809.435,48 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2019
in der vorgelegten Form festzustellen.
3.) *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 185.809.435,48
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die EUR 24.384.568,33
Aktionäre
Einstellung in andere EUR 7.500.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 153.924.867,15
Bilanzgewinn EUR 185.809.435,48
Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5
Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf
die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen
Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 %
bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00
entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR
1,50 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser
Vorzugsaktie.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene
Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig.
Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr
2019 erfolgt dementsprechend am 15. Juni 2020.
4.) *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5.) *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
6.) *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr.
Sebastian Biedenkopf, Dr. Winfried Steeger und Max
M. Warburg endet jeweils mit Ablauf der
diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat
schlägt vor,
a) Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf,
Stuttgart, General Counsel, Robert Bosch
GmbH, Geschäftsführender Gesellschafter
BIEDENKOPF & ASSOCIATES
Strukturierungsberatung GmbH,
b) Herrn Dr. Winfried Steeger, Hamburg,
Geschäftsführer der Jahr Holding GmbH
und
c) Herrn Max M. Warburg, Hamburg, Bankier,
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar
gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH
& Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl
folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI
GmbH & Co. KGaA.
Herr Dr. Sebastian Biedenkopf hat folgende
Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
Konzernmandate bei der Bosch-Gruppe:
- Bosch Sicherheitssysteme GmbH,
Grasbrunn, Mitglied des Aufsichtsrats
- Robert Bosch Automotive Steering GmbH,
Schwäbisch Gmünd, Mitglied des
Aufsichtsrats
Weitere Mandate:
- EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co.
KGaA, Bremen, Mitglied des
Aufsichtsrats
Herr Dr. Winfried Steeger hat folgende
Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe:
- Familie Thomas Eckelmann
Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg,
stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats
- Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg,
stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats
- Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co.
KG, Hamburg, stellvertretender
Vorsitzender des Verwaltungsrats
- EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co.
KGaA, Bremen, Mitglied des
Aufsichtsrats
Weitere Mandate:
- Verwaltungsgesellschaft Otto mbH
(mitbestimmte GmbH des Otto Konzerns),
Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
- August Prien Verwaltung GmbH, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Symrise AG, Holzminden, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
- Blue Elephant Energy AG, Hamburg,
Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Max M. Warburg hat folgende Aufsichtsrats-
oder vergleichbare Mandate:
Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe:
- Familie Thomas Eckelmann
Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg,
Vorsitzender des Verwaltungsrats
- Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg,
Vorsitzender des Verwaltungsrats
- Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co.
KG, Hamburg, Vorsitzender des
Verwaltungsrats
- EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co.
KGaA, Bremen, zweiter
stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11
Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind.
Die drei Wahlvorschläge berücksichtigen das vom
Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept
einschließlich der Ziele für seine
Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den
Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum
Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
erfüllen Herr Dr. Sebastian Biedenkopf (im Fall
seiner Wiederwahl) und Herr Dr. Klaus-Peter Röhler
die Voraussetzungen eines unabhängigen
Finanzexperten gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4
AktG.
Für den Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr
Dr. Winfried Steeger für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren. Herr Dr.
Sebastian Biedenkopf beabsichtigt, im Fall seiner
Wiederwahl für das Amt des stellvertretenden
Vorsitzenden zu kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtrats
zwischen keinem der vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und andererseits der EUROKAI GmbH & Co.
KGaA oder den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns,
Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder
Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten, persönliche oder geschäftliche Beziehungen,
deren Offenlegung nach den Empfehlungen C.13 und
C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
stehen zum Abruf im Internet unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
Menüpunkt 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
7.) *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahres- und
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und
vorsorglich für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee
78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des
Geschäftsjahres 2020 zu wählen und zudem
vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
im Geschäftsjahr 2020.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014)
auferlegt wurde.
8.) *Ermächtigung zum Erwerb, Veräußerung und
Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
8.1. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09. Juni
2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10% des
derzeitigen oder - falls der Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
8.2. Gemäß § 71 Abs. 2 AktG sind auf die
bis zu einem Limit von 10 % des
Grundkapitals zu erwerbenden eigenen Aktien
andere Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt, anzurechnen. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, ausgenutzt werden; wird sie
mehrmals ausgenutzt, darf der Gesamtbetrag
der erworbenen Aktien 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen.
8.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich
haftenden Gesellschafterin über die Börse
oder mittels eines an alle Aktieninhaber
gerichteten öffentlichen Kaufangebots und
muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen
Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3
vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr
als 5% übersteigen oder 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktieninhaber, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an
der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg
an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen
um nicht mehr als 10% übersteigen oder 10%
unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien ('Andienungsquote')
statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft ('Beteiligungsquote')
erfolgen. Eine vorrangige Annahme von
Angeboten mit geringeren Stückzahlen von
bis zu 100 Stück je Aktionär kann
vorgesehen werden.
8.4. Die Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes
der Aktionäre in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zulässig, wenn die erworbenen eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der dem Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als Börsenkurs
im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der
durchschnittliche Schlusskurs der Aktie an
der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg
an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen
vor der Veräußerung der Aktien. Diese
Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorstehenden Ermächtigung.
8.5. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder
in Teilen ausgeübt werden.
*Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin über den Erwerb,
Veräußerung und Einzug eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Gesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält
den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll
die persönlich haftende
Gesellschafterin in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis
zur Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft entweder über die Börse
oder mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots zu erwerben. Bei der
Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll von der
gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht
werden, die eine Dauer von bis zu fünf
Jahren ermöglicht.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, von dem Instrument des
Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu
machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ermöglicht der Gesellschaft, auf
Marktgegebenheiten schnell und flexibel
zu reagieren, u.a. die eigenen Aktien
als Gegenleistung für die Akquisition
von Unternehmen oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
für den Erwerb von Beteiligungen
liquiditätsschonend zu verwenden oder
die Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns
oder einer anderen Gewinnrücklage
einzuziehen. Durch die Möglichkeit des
Wiederverkaufs eigener Aktien können
diese auch zur erneuten Beschaffung von
Eigenmitteln verwendet werden.
Konkrete Pläne zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen bestehen
derzeit nicht.
Für den Erwerb eigener Aktien kommt
neben der Börse auch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) infrage.
Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele
Aktien und, bei Festlegung einer
Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die
zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss
eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll
es die Möglichkeit geben, eine
vorrangige Annahme kleiner Offerten
oder kleinerer Teile von Offerten, bis
zu maximal 100 Stück, vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleiner
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Neben der - die Gleichbehandlung der
Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellenden -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Veräußerung über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre, sieht
der Beschlussvorschlag vor, dass die
eigenen Aktien entsprechend der
Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts für
Aktionäre zu einem Preis veräußert
werden können, der den Börsenkurs der
Aktien im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Möglichkeit dient
dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Die Gesellschaft wird so in die
Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Durch den
Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden.
Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden dabei angemessen gewahrt. Ein
etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird
gering sein. Einen Anhaltspunkt für den
möglichen Abschlag auf den Börsenkurs
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung liefert der im Rahmen des
Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Abs. 3
AktG abgegebene Bericht des
Rechtsausschusses des Bundestages,
wonach ein Abschlag von in der Regel 3%
bis max. 5% des jeweils aktuellen
Börsenkurses möglich ist. Die auf § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Veräußerung eigener Aktien
ist auf insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt
im Interesse der Gesellschaft. Sie
ermöglicht zum einen im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte
schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zu reagieren, zum
anderen ermöglicht sie durch eine
schnelle kostengünstige Platzierung der
Aktien einen optimierten
Eigenmittelzufluss.
Durch die Orientierung des
Veräußerungspreises an dem
Börsenkurs, wird dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre
Rechnung getragen und das Vermögens-
und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre
angemessen gewahrt. Soweit Aktionäre am
Erhalt ihrer Stimmrechtsquote
interessiert sind, können sie die
entsprechende Anzahl der Aktien
jederzeit an der Börse hinzu erwerben.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
1.) *Informationen zur Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung*
Auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft
getretenen Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (nachfolgend
_COVID-19-Gesetz_) hat die persönlich
haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH &
Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die ordentliche Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft)
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der
virtuellen Hauptversammlung und
Stimmrechtsausübung im Wege der
elektronischen Zuschaltung (nachfolgend
_Zuschaltung_) durchzuführen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können daher nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die
gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und
Tonübertragung unter der Internetadresse
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' verfolgen, wenn sie
sich über das unter dieser Internetadresse
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft
(HV-Portal) zur Hauptversammlung, die
Stammaktionäre insbesondere zur Ausübung
ihres Stimmrechts, zuschalten. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechts- bzw.
Teilnehmerkarte mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte enthält
unter anderem den Zugangscode, mit dem die
Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Fragen der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigen sind jedoch bis spätestens
zum *8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, wie
nachstehend näher bestimmt, aufzugeben.
2.) *Internetgestütztes HV-Portal und
Aktionärs-Hotline*
Unter der Internetadresse
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' unterhält die
Gesellschaft ab dem 20. Mai 2020 ein
internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal).
Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem
Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechts-
oder Teilnehmerkarte erhalten, einloggen. Die
verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
ihrer Rechte erscheinen dann, je nach
Berechtigung als Stamm- oder Vorzugsaktionär,
in Form von Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechts-
bzw. Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter
vorstehend genannter Adresse.
Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur
virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung
des HV-Portals können Sie sich an unsere
Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89
21027-220 wenden. Die Aktionärs-Hotline ist
Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis
17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der
Hauptversammlung, dem 10. Juni 2020,
ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
3.) *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung und die
elektronische Zuschaltung zur
Hauptversammlung*
*3.1) Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts als
Stammaktionär, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes an diese Adresse (nachfolgend
_Anmeldeadresse_) übermitteln (nachfolgend
_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_):
EUROKAI GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 20. Mai 2020, 0:00
Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft bis spätestens *3. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Die Anmeldung hat
gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls
der Textform und muss ebenfalls in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts für Stammaktionäre sowie die
Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung über das HV-Portal
bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet,
dass Aktionäre aus erst nach dem
Nachweisstichtag erworbenen Aktien keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
Aktionärsrechte ausüben können, es sei denn,
sie wurden von einem berechtigten Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind -
bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Ausübung der Aktionärsrechte und zur
elektronischen Zuschaltung zur
Hauptversammlung über das HV-Portal
berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Für die Ausübung ihrer jeweiligen Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung werden den
ordnungsgemäß angemeldeten
Stammaktionären Stimmrechtskarten mit
Stimmrechtskartennummern und den
ordnungsgemäß angemeldeten
Vorzugsaktionären Teilnehmerkarten mit
Teilnehmerkartennummern jeweils
einschließlich der Zugangsdaten für das
HV-Portal zum Zwecke der elektronischen
Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
*3.2) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre
können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in drei
verschiedenen Formen abgeben, nämlich
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation per E-Mail oder über das
HV-Portal.
Vorab: Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung
durch Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. II
3.1) erforderlich.
Wenn Sie Ihr Stimmrecht unter Verwendung der
Stimmrechtskarte, die Stammaktionäre nach
ihrer Anmeldung erhalten haben, ausüben
wollen, also nicht über das HV-Portal, so ist
eine schriftliche oder elektronische
Übermittlung per E-Mail der
Stimmrechtskarte an die in der Anmeldeadresse
unter der unter Ziff. II 3.1) genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse
erforderlich.
Eine Stimmrechtskarte können Sie auch von der
Internetadresse
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' herunterladen oder bei der
Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1)
genannten Adresse kostenlos anfordern.
Wenn Sie zur Ausübung Ihres Stimmrechts die
Stimmrechtskarte verwenden, ist diese
ausschließlich an die in der
Anmeldeadresse unter unter Ziff. II 3.1)
genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln und zwar aus organisatorischen
Gründen bis zum *9. Juni 2020, 24.00 Uhr
(MESZ)*.
Bitte beachten Sie hierbei unbedingt die
Angabe der Stimmrechtskartennummer.
Briefwahlstimmen, die einer
ordnungsgemäßen Anmeldung nicht
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden
nicht berücksichtigt.
Alternativ steht Ihnen allerdings für die
Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl vor und auch während der
Hauptversammlung auch das unter der
Internetadresse
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' erreichbare
HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die
Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 20.
Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am
Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl'
vorgesehen. Über das HV-Portal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege
der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern
oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der
Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Stammaktionäre zugesandt
bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung
der Briefwahl über das HV-Portal sind auch im
Internet unter
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' zu finden.
_3.3) Aktionärs- und Stimmrechtsausübung
durch Vollmacht und Weisung_
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre
können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch z.B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, es
sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt
gemäß § 135 AktG an einen Intermediär
(insbesondere ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder an Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten. Bei der
Bevollmächtigung einer solchen Person oder
Institution können Besonderheiten gelten. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Intermediären (insbesondere
Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie
eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
empfohlen, sich im Vorfeld der
Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der unter Ziff. II 3.1)
genannten Anmeldedresse zu melden.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein
Kreditinstitut), noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG
bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht
entweder gegenüber der Gesellschaft oder
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft oder der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
ist der Gesellschaft unter der unter Ziff. II
3.1) genannten Anmeldeadresse zu übermitteln.
Entsprechendes gilt für den Widerruf der
Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der
Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der
Gesellschaft auf dem Postweg, so muss dies
aus organisatorischen Gründen der
Gesellschaft spätestens bis zum *9. Juni
2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Eine
Übermittlung der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder des
Nachweises der Bevollmächtigung oder deren
Widerruf ist an die unter der Anmeldeadresse
in Ziff. II 3.1) genannte E-Mail-Adresse auch
am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis
einer auf diesem Wege erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der
Vollmacht) an die unter Ziff. II 3.1)
genannte E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete
Stammaktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung
der Vollmacht das ihnen mit der
Stimmrechtskarte zugesandte Formular
verwenden. Vorzugsaktionäre erhalten
ebenfalls eine Teilnehmerkarte mit dem
entsprechenden Formular. Das
Vollmachtsformular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' zum Herunterladen zur
Verfügung und kann bei der Gesellschaft unter
der unter Ziff. II 3.1) genannten
Anmeldeadresse kostenlos angefordert werden.
Vollmachten können bis zum Tag der
Hauptversammlung (einschließlich) auch
elektronisch über das HV-Portal erteilt
werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten
zu der Hauptversammlung über das HV-Portal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
bzw. Teilnehmerkarte versendeten Zugangsdaten
erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der
Bevollmächtigung ist auf den oben unter Ziff.
II 3.1) beschriebenen Wegen an die
Gesellschaft zu übermitteln.
Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche
Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit
dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-
122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG
veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an
Dritte sind in der Stimmrechtskarte bzw.
Teilnehmerkarte, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen sowie eine detaillierte
Beschreibung der Durchführung der
Vollmachtserteilung über das HV-Portal sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' abrufbar.
Wir bieten ordnungsgemäß angemeldeten
Stammaktionären als Service an, sich zur
Stimmrechtsausübung durch die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Christiane
Thaden und Frau Gabriele Heyer-Haack, in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
werden die Stimmrechte der Aktionäre
entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
ausüben; sie sind auch bei erteilter
Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor
der Hauptversammlung zugänglich gemachten
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht
erteilen möchten, werden gebeten, das mit der
Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und
Weisungsformular zu verwenden. Das
Vollmachts- und Weisungsformular kann
ebenfalls unter der Internetadresse
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Reations' unter
'Hauptversammlung' heruntergeladen werden
oder bei der Gesellschaft unter der unter
Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse
kostenlos angefordert werden.
Die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
und die Erteilung von Weisungen an sie müssen
der Gesellschaft unter Angabe Ihrer
Stimmrechtskartennummer in Textform per Post
oder E-Mail zur organisatorischen
Erleichterung bis zum *9. Juni 2020, 24:00
Uhr (MESZ)*, bei der unter Ziff. II 3.1)
genannten Anmeldeadresse zugehen. Gleiches
gilt für Änderung und den Widerruf der
Vollmacht bzw. Weisung.
Vor und während der Hauptversammlung steht
ordnungsgemäß angemeldeten
Stammaktionären für die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' erreichbare
HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die
Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab
dem 20. Mai 2020 bis zum Beginn der
Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das HV-Portal können auch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte
Vollmachten und Weisungen geändert oder
widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug
auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, die mit dieser Einberufung oder im
Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§
126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind in
der Stimmrechtskarte, welche die
ordnungsgemäß angemeldeten
Stammaktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Entsprechende Informationen und eine
detaillierte Beschreibung der Durchführung
der Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen über das HV-Portal
sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung' abrufbar.
4.) *Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß §
122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a
BGB) an die persönlich haftende
Gesellschafterin zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis
spätestens *10. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*.
Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes
Verlangen an die unter Ziff. II 3.1) genannte
Anmeldeadresse zu senden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang
des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser
Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
werden - unverzüglich im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem
unverzüglich über die Internetseite
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Reations' unter
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
5.) *Hinweise zu Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und §
127 AktG*
Jeder Aktionär hat das Recht, einen
Gegenantrag gegen die Vorschläge der
persönlich haftenden Gesellschafterin
und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen
oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor
der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also spätestens bis zum
*26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der
unter Ziff. II 3.1) für die EUROKAI GmbH &
Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind,
werden einschließlich einer etwaigen
Begründung und des Namens des Aktionärs nach
Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers im Internet unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' nach den gesetzlichen
Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge
gilt dies entsprechend mit der Maßgabe,
dass diese nicht zu begründen sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
An andere als die an die unter Ziff. II 3.1)
für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte
Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig
zugegangene Gegenanträge müssen nicht
zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127
AktG enthalten weitere Umstände, bei deren
Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht
werden müssen.
Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.
Bis spätestens zum Ablauf des *8. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ)*, von ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären unter der unter Ziff.
II 3.1) genannten Anmeldeadresse zugegangene,
ordnungsgemäß gestellte und zulässige
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im
Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt berücksichtigt.
6.) *Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz*
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen, darf der
Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen,
unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' in den ergänzenden
Unterlagen zur Hauptversammlung.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle
einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1
Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre
lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der
Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich
haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH &
Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet die persönlich
haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH &
Co. KGaA gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG -
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.
Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1
Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die
Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu
beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen
und im Interesse der anderen Aktionäre
sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei
Aktionärsvereinigungen und Institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
haben die Möglichkeit, im Wege der
elektronischen Kommunikation Fragen zu
stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis
spätestens zum *8. Juni 2020, 24.00 Uhr
(MESZ)*, über das unter der Internetseite
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal
einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf
einem anderen Übermittlungsweg ist nicht
möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist
können Fragen nicht mehr eingereicht werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im
Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu
noch die weitergehenden Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung. Die
persönlich haftende Gesellschafterin behält
sich vor, häufig gestellte Fragen (FAQs)
vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
zu beantworten.
7.) *Weitergehende Erläuterungen und
Informationen nach § 124 a AktG
(Veröffentlichungen auf der Internetseite)*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
'Hauptversammlung' zugänglich. Etwaige bei
der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Über die Internetseite ist auch
das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar,
das für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts
für Stammaktionäre vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser
Internetadresse werden nach der
Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des
Weiteren finden sich dort weitergehende
Erläuterungen zu den vorstehend genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und
131 AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes sowie
die Informationen nach § 124a AktG.
8.) *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
können bis zum Ende der Hauptversammlung über
das HV-Portal auf elektronischem Wege
Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars
erklären. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Widerspruch einlegen'
vorgesehen.
9.) *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist
eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte
Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils
EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose
Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von
jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen
lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im
Nennbetrag von EUR 520,00 - der Namensaktie
Nr. 00001.
Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten
Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher
6.760.000 Stimmen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien.
10.) *Hinweise zum Datenschutz*
Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
sich zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal
nutzen oder sich zur virtuellen
Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir
personenbezogene Daten über den Aktionär
und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und
Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und individuelle Zugangsdaten für die
Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um
Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die
Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte
im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten ist:
EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Kurt-Eckelmann-Straße 1
21129 Hamburg
E-Mail: investor-relations@eurokai.de
Soweit wir uns zur Durchführung der
Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen
zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen
Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Löschungs- und ggf.
Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung
seiner personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde
bei einer zuständigen
Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren
Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf unserer Internetseite
unter
www.eurokai.de
unter der Rubrik 'Investor-Relations' unter
'Hauptversammlung' abgerufen oder unter
folgender Adresse angefordert werden: EUROKAI
GmbH & Co. KGaA, Kurt-Eckelmann-Straße
1, 21129 Hamburg, E-Mail:
investor-relations@eurokai.de
11.) Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung sowie zur Nutzung des
HV-Portals und zur Ausübung von
Aktionärsrechten benötigen Sie eine
Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung optimal wiedergeben zu
können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und
Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung einen Computer, benötigen
Sie einen Browser (d.h. ein Programm zum
Abruf und zur Darstellung von Internetseiten)
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft
benötigen Sie Ihre Stimmrechts- oder
Teilnehmerkarte, die Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechts-
bzw. Teilnehmerkarte finden sich Ihre
individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite
anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der
Ausübung von Aktionärsrechten durch
technische Probleme während der virtuellen
Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen
- soweit möglich - die Aktionärsrechte
(insbesondere das Stimmrecht) bereits vor
Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das
HV-Portal ist für die Ausübung des
Stimmrechts ab dem 20. Mai 2020 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zusammen mit ihrer Stimmrechts- oder
Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter
www.eurokai.de
im Bereich 'Investor Relations' und dort
unter 'Hauptversammlung'. Bei technischen
Fragen zum HV-Portal oder zu Ihrer
Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen Ihnen vor und während der
Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres
Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der
folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 21027-220
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag,
jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am
Tag der Hauptversammlung, dem 10. Juni 2020,
ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
