DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Wohnen SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Freitag, den 5. Juni 2020*
um 10.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung 2020*
eingeladen.
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Deutsche
Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin,
statt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Die gesamte Versammlung wird nach
Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete
Aktionäre unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv
in Bild und Ton übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für
die Deutsche Wohnen SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den § 289a, § 315a des
Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das
Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31.
Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche
Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht
notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich
zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des
Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 der
Deutsche Wohnen SE*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
359.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,90 je EUR 314.185.316,40
Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer ISIN
DE000A0HN5C6, die für das
Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigt ist;
bei 349.094.796
Inhaberaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 44.814.683,60
Bilanzgewinn EUR 359.000.000,00
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einladung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Dies
berücksichtigt, dass die zu diesem Zeitpunkt
von der Deutsche Wohnen SE gehaltenen
10.679.915 eigenen Aktien gemäß § 71b
Aktiengesetz (*AktG*) nicht
dividendenberechtigt sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A0HN5C6 verändern, und zwar einerseits
durch die Änderung der Zahl eigener
Aktien. Weiterhin kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien erhöhen durch die
Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus
dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b der Satzung
der Deutsche Wohnen SE) aufgrund von
Abfindungsverlangen außenstehender
Aktionäre der GSW Immobilien AG unter dem
zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW
Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein an
diese Änderung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,90 bleibt unverändert.
Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende
um EUR 0,90 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Verringert sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktion und damit
die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende,
erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in
vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto
im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das
Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt
wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag sowie
etwaiger Kirchensteuer. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende
regelmäßig nicht der Besteuerung. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung
mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am dritten auf die Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und
kommt dementsprechend voraussichtlich am
Mittwoch, den 10. Juni 2020, zur Auszahlung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Abs. 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal
des Geschäftsjahres 2020 und/oder für
das erste Quartal des Geschäftsjahres
2021 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte
Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern
oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und
er folglich frei in seiner Entscheidung war.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2
und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 (*SE-VO*), § 17
SE-Ausführungsgesetz (*SEAG*) und § 10 Abs. 1
der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind.
Die Amtszeiten von Matthias Hünlein und Dr.
Andreas Kretschmer als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE enden mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5.
Juni 2020 durch Zeitablauf gemäß § 10 Abs.
2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE.
Infolgedessen sind zwei Mitglieder des
Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat -
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung benannten Ziele und
seines Kompetenzprofils sowie unter
Einschaltung eines spezialisierten
Dienstleisters - ein marktübliches
Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter
Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und
dem Aufsichtsrat den nach seiner Einschätzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der -2-
geeignetsten Kandidaten benannt.
Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.
Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) *Wahl von Matthias Hünlein*
Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel,
Managing Director der Tishman Speyer
Properties Deutschland GmbH, Frankfurt am
Main, wird für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE bestellt.
Matthias Hünlein, geboren 1961, studierte Jura
in Passau. Seine berufliche Karriere begann er
bei der Deutsche Bank Gruppe. Er war unter
anderem für die Deutsche Bank-
Investmentgesellschaft DB Real Estate
Management GmbH sowie als Geschäftsführer der
DB Real Estate Spezial Invest GmbH tätig, wo er
für die Produktentwicklung und die
Kundenbeziehungen verantwortlich war und
spezielle Kenntnisse und fachliche Erfahrungen
im deutschen Immobilienmarkt sammelte. Im
November 2005 wechselte Matthias Hünlein zur
Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo
er als Managing Director für deren
Kundenbeziehungen und die Kapitalbeschaffung im
deutschen und europäischen Kapitalmarkt
verantwortlich ist.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Tishman Speyer Investment Management GmbH,
Frankfurt am Main
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei Matthias Hünlein
vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Matthias Hünlein einerseits und den
Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär
andererseits.
b) *Wahl von Kerstin Günther*
Kerstin Günther, wohnhaft in München,
Geschäftsführerin des Helmholtz Zentrum
München Deutsches Forschungszentrum für
Gesundheit und Umwelt (GmbH), München,
wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE
bestellt.
Kerstin Günther, geboren 1967, ist Absolventin
der Technischen Universität Wroclaw, Polen
(M.Sc. Electronics and Telecommunication
Systems, 1991) und der Case Western Reserve
University, Cleveland, USA (MBA International
Management, 1999). Ihre Studienschwerpunkte
waren Elektro- und Informationstechnik sowie
Finanzen und internationales Management. Sie
ist eine leitende Führungskraft im Bereich
Digitalisierung und Transformation mit
langjähriger internationaler
Managementerfahrung im Sektor Informations- und
Kommunikationstechnik. Von 1991 bis 2017 war
sie für die Deutsche Telekom Gruppe mit
Schwerpunkt Mittel- und Osteuropa tätig, wo sie
verschiedene Managementpositionen innehatte.
Kerstin Günther war Senior Vice President
Technik Europa (CTIO) und verantwortete die
technische Infrastruktur für 12 europäische
Landesgesellschaften, bevor 2015 die Deutsche
Telekom Pan-Net gegründet wurde. Diesen
internationalen, digitalen, virtualisierten
Infrastruktur-Cloud- und zentralisierten
europäischen Servicebereich der Deutsche
Telekom leitete sie bis 2017 als Managing
Director und verantwortete u. a. Investitionen,
Personalführung sowie den Kauf der ungarischen
Telekom. Von 2017 bis 2019 war Kerstin Günther
Chief Financial Officer und Mitglied des
Stiftungsrates der Bürgerstiftung Rheinviertel
in Bonn.
Seit 2016 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats
und des Prüfungsausschusses der börsennotierten
paneuropäischen Börse Euronext N.V.
Seit April 2019 ist sie als Geschäftsführerin
des Helmholtz Zentrum München Deutsches
Forschungszentrum für Gesundheit und Umwelt
(GmbH), München, tätig. Sie ist zuständig für
die Bereiche Finanzen, Recht, Personal,
Infrastruktur, IT und Digitalisierung.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Euronext N.V., Amsterdam, Niederlande
(Mitglied des Aufsichtsrats) (bis Mai
2020)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei Kerstin Günther
vergewissert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Kerstin Günther einerseits und den
Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär
andererseits.
7. *Beschlussfassung über die Änderungen von
§ 3 Abs. 1 Satz 2, § 3 Abs. 2 und § 13 Abs. 5
Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
(Informationsübermittlung und Nachweis über den
Anteilsbesitz)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Änderungen der Satzung der Gesellschaft
vor, über die jeweils eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung erfolgt.
a) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung*
*(Informationsübermittlung per
eingeschriebenen Brief)*
Derzeit lautet § 3 Abs. 1 der Satzung wie
folgt:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Soweit gesetzlich zulässig, können
Bekanntmachungen auch durch
eingeschriebenen Brief erfolgen.'
Laut Aktiengesetz kann die Hauptversammlung mit
eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn
der Gesellschaft die Aktionäre namentlich
bekannt sind. Dies ist in Bezug auf alle
Aktionäre nur bei ausstehenden Namensaktien
möglich. Da die Gesellschaft inzwischen
ausschließlich Inhaberaktien führt,
besteht für die Klarstellung in § 3 Abs. 1 Satz
2 der Satzung kein Bedarf mehr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
wird aufgehoben.
b) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 3 Abs. 2 der Satzung*
*(Informationsübermittlung auf
elektronischem Weg)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Vorgaben zur Informationsübermittlung an
Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020
geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128
AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz
2 AktG alter Fassung, in der Satzung die
Übermittlung von Informationen nach § 125
AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation
zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin
die Möglichkeit, nach Zustimmung der
Hauptversammlung und unter den weiteren
Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b
Abs. 3 WpHG alter Fassung) Informationen an
Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln.
Derzeit lautet § 3 Abs. 2 der Satzung wie
folgt:
'Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125
Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach
§ 125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit
b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b
Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation, soweit nicht
der Vorstand eine andere gesetzlich
zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für
die Übermittlung derartiger
Mitteilungen der Gesellschaft an die
Aktionäre durch Dritte.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft kann Informationen an die
Aktionäre sowie an Intermediäre,
Vereinigungen von Aktionären und sonstige
Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im
Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
Gleiches gilt für die Übermittlung
derartiger Informationen an die Aktionäre
durch Intermediäre, Vereinigungen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktionären und sonstige Dritte.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
c) *Beschlussfassung über die Änderung
von § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft (Nachweis über den
Anteilsbesitz)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit
Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach
dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des
Letztintermediärs in Textform nach dem
neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Die Regelung in § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung
zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch
an der bis zum 3. September 2020 geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
orientiert, sollte daher an die geänderte
gesetzliche Grundlage angepasst werden.
Derzeit lautet § 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt:
'Dazu ist ein durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz vorzulegen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Dazu ist ein durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz vorzulegen; hierzu reicht in
jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II. *Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.
3 i. V. m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den
Aktienrückkauf aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE
vom 15. Juni 2018*
Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5
SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs
eigener Aktien, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15.
Juni 2018 erworben worden sind, folgenden
Bericht:
Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE hat am
12. November 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 15. Juni 2018
beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm in
einem Volumen von bis zu maximal 25.000.000
Aktien der Deutsche Wohnen SE (ISIN:
DE000A0HN5C6) zu einem Gesamtkaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal bis
zu EUR 750.000.000
(*Aktienrückkaufprogramm*) durchzuführen.
Der Rückkauf über den Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse begann am 15.
November 2019 und endet spätestens mit
Ablauf des 30. Oktober 2020. Unter diesem
Aktienrückkaufsprogramm hat die
Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019
2.628.698 eigene Aktien zum
Durchschnittspreis von EUR 35,4985 pro
Aktie und einem Gesamtpreis von EUR
93.314.796,51 zurückgekauft. Dies stellt
einen Anteil von 0,73 % des Grundkapitals
der Gesellschaft dar.
Von der bestehenden Ermächtigung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni
2018 zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
beim Erwerb eigener Aktien wurde kein
Gebrauch gemacht.
Die zurückgekauften Aktien der Gesellschaft
sollen für nach der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien durch die Hauptversammlung
vom 15. Juni 2018 zulässige Zwecke
verwendet werden.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der
Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der
SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-VO nichts anderes
ergibt.
1. *Durchführung der Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung)*
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(*C-19 AuswBekG*) hat der Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die
Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu
Modifikationen in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre wird mittels eines internetgestützten
Online-Portals (*HV-Portal*) die Hauptversammlung
vollständig in Bild und Ton live übertragen und
die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben,
Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder
Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um
besondere Beachtung der nachfolgenden
Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
359.774.711,00 und ist eingeteilt in 359.774.711
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 10.679.915 eigene
Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 349.094.796.
3. *Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)*
Unter der Internetadresse
https://www.deutsche-wohnen.com/hv
unterhält die Gesellschaft ab dem 15. Mai 2020 ein
HV-Portal. Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und
Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu
Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu
können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den
Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten,
einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von
Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die
Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
4. *Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung
zur Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung
über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am
*Freitag, den 29. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ*, unter
der nachstehenden Adresse
Deutsche Wohnen SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn
des *Freitags, den 15. Mai 2020, 0.00 Uhr MESZ,
(Nachweisstichtag)* Aktionär der Gesellschaft
waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht
ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse spätestens am *Freitag, den
29. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ*, zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären
Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich
der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der
elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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