DJ DGAP-HV: OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: OHB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in
Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
OHB SE Bremen ISIN DE0005936124
WKN 593 612 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten
(_virtuelle Hauptversammlung_).
*EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG*
*(virtuelle Hauptversammlung)* Wir laden unsere Aktionäre
zu der am
*Dienstag, den 26. Mai 2020, um 9.00 Uhr (MESZ),*
in der Unternehmenszentrale der OHB SE,
Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen,
*stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung*
*ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten*
ein. Die gesamte Hauptversammlung wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte ausschließlich live im
Internet übertragen. Ab 14. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ),
steht unseren Aktionären unter
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung.
Tagesordnung
1 *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie
des zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch*
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz
2-4, 28359 Bremen, und im Internet unter
www.ohb.de
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Wunsch auch kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2019 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2019 in seiner Sitzung am 17. März 2020
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses bzw.
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn der OHB SE des Geschäftsjahrs
2019 in Höhe von 24.403.256,38 EUR wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5 *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Da die dem Vorstand durch die Hauptversammlung
am 21. Mai 2015 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Aktiengesetz (AktG) erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien bis zum 20. Mai 2020
befristet ist, schlagen Aufsichtsrat und
Vorstand der Hauptversammlung vor, folgende neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
sollte dies geringer sein - der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß den §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als zehn vom Hundert (10 %) des
Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für
einen oder mehrere Zwecke von der
Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann
aber auch von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung von Dritten durchgeführt
werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Mai
2025.
Da die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bereits am 20. Mai 2020 endet, ist eine
formale Aufhebung dieser vorherigen Ermächtigung
nicht erforderlich.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§
53a AktG) nach der Wahl des Vorstands
über die Börse (1) oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die
Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zu beachten,
soweit sie Anwendung finden.
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 %
über- oder 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien
der Gesellschaft am 5., 4. und 3.
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden oder von früheren
Ermächtigungen erworben wurden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu den folgenden:
(1) Sie können, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, zur Einführung von Aktien
der Gesellschaft an ausländischen Börsen
dienen, an denen sie bisher nicht zum
Handel zugelassen sind.
(2) Sie können, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch
gegen Sachleistung angeboten und
übertragen werden.
(3) Sie können als Belegschaftsaktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten und übertragen werden.
(4) Die eigenen Aktien können von der
Gesellschaft verwendet werden, um sie an
Mitglieder des Vorstands in Erfüllung
bestehender oder künftiger vertraglicher
Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine
Haltefrist so begebener Aktien von
mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich
vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen
ist.
Eigene Aktien können ferner mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass
es eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, unter der Voraussetzung,
dass die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenwert im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
arithmetische Mittelwert der durch die
Schlussauktionen ermittelten Kurse für
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten fünf
Börsentagen vor der Veräußerung.
Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn
von Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich
ferner um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
sinngemäßer Anwendung von §186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in lit. c)
(1) bis (4) und lit. d) verwendet werden.
7 *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und
Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 5 a Absatz
1 der Satzung sowie über entsprechende
Satzungsänderungen*
Die gemäß § 5 a Absatz 1 der Satzung der
OHB SE bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital
2015) ist bis zum 20. Mai 2020 befristet und
wird daher im Laufe des Geschäftsjahres 2020
erlöschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in
der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen und sonstigen
Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um
hierbei sowohl auf Bar- als auch auf
Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und
Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2020)
beschlossen werden und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25.
Mai 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR
8.734.048,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2020). Die neuen Aktien können auch
an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder des Vorstands in Erfüllung
vertraglicher Vergütungsabreden ausgegeben
werden; bei der Ausgabe an Mitglieder des
Vorstandes muss eine Haltefrist so
begebener Aktien von mindestens zwei Jahren
ab dem Begebungstag vertraglich vereinbart
sein.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) für einen Anteil am genehmigten Kapital
2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR
1.746.809,00, sofern die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, welcher den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz (AktG));
(3) für einen Anteil am genehmigten Kapital
2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR
8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
ausgegeben werden und sofern der Erwerb
des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden,
um die Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse einzuführen, an
denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
a) Satzungsänderung
§ 5a Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2025 durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR
8.734.048,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2020). Die neuen Aktien können auch an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder des Vorstands in Erfüllung
vertraglicher Vergütungsabreden ausgegeben
werden; bei der Ausgabe an Mitglieder des
Vorstandes muss eine Haltefrist so begebener
Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem
Begebungstag vertraglich vereinbart sein.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) für einen Anteil am genehmigten Kapital
2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR
1.746.809,00, sofern die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, welcher den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4
AktG);
(3) für einen Anteil am genehmigten Kapital
2020 in Höhe von bis zu insgesamt EUR
8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
ausgegeben werden und sofern der Erwerb
des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden,
um die Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse einzuführen, an
denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
b) Ermächtigung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 5 und § 5a der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
*Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung*
Gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 203 Absätze 1
und 2 Aktiengesetz (AktG) jeweils in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 AktG, erstatten wir der
Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der
Tagesordnung folgende Berichte:
1) *Bericht des Vorstands zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien*
Die Gesellschaft hat in den vergangenen
Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und
zur anschließenden Veräußerung
erworbener eigener Aktien ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum
20. Mai 2020 befristet ist. Wegen des
Ablaufs der Ermächtigung im laufenden
Geschäftsjahr soll mit dem Ihnen
vorliegenden Beschlussvorschlag die
derzeitige Ermächtigung, die von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2015
beschlossen wurde, erneuert werden. Der
neue Beschlussvorschlag entspricht im
Wesentlichen der bisherigen Ermächtigung.
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG)
bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer maximal 5
Jahre gültigen Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Der Erwerb eigener Aktien ist
nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien oder zur Kurspflege zulässig. Bei
dem Erwerb eigener Aktien und deren
Veräußerung ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß
§ 53a AktG zu wahren.
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den
Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen und die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 25.
Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Da die
bestehende Ermächtigung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai
2015 nur bis zum 20. Mai 2020 besteht,
soll in dieser Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung geschaffen werden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll
der OHB SE die Möglichkeit gegeben
werden, eigene Aktien in Höhe von bis zu
10 % des derzeitigen Grundkapitals über
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
