DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-30 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 - Bekanntmachung Die ordentliche Hauptversammlung der Biofrontera AG wurde für Donnerstag, den 28. Mai 2020, mit den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, einberufen (hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 21. April 2020). Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung um die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 bis 13 und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt (Ergänzungsverlangen). Dem Ergänzungsverlangen kommt die Biofrontera AG hiermit nach. *Hinweis:* Die Biofrontera AG stellt klar, dass die Bekanntgabe der nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 bis 13 nebst Beschlussvorschlägen der Deutsche Balaton AG allein anlässlich der Erfüllung der aktienrechtlichen Verpflichtungen der Biofrontera AG zur Bekanntgabe des Ergänzungsverlangens erfolgt. Die Biofrontera AG macht sich die nachfolgenden Inhalte des Ergänzungsverlangens der Deutsche Balaton AG durch diese Bekanntmachung nicht zu Eigen. Die Biofrontera AG ist nach eingehender sorgfältiger Abwägung zu dem Ergebnis gelangt, von der Deutsche Balaton AG auch mitgeteilte Erläuterungen ihrer Anträge nicht zu veröffentlichen. Eine aktienrechtliche Pflicht zur Veröffentlichung solcher Inhalte besteht ohnehin nicht. Vor allem aber enthalten die Erläuterungen stellenweise unsachliche und für die Reputation des Unternehmens schädliche Inhalte. Dies liefert keinen positiven Beitrag zur Meinungsbildung, so dass die Biofrontera AG solchen Erläuterungen im Rahmen einer kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichung keinen Raum gewähren wird. *Tagesordnungspunkte 8 bis 13:* 8. *Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals in Höhe von 4.000.000,00 EUR mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen)* Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 (dort TOP 6) erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.000.000 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei in näher beschriebenen Einzelfällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird aufgehoben.' *Stellungnahme der Biofrontera AG:* Die Deutsche Balaton AG hat bereits zwei Verlangen gestellt, die Tagesordnungen der ordentlichen Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019 um Beschlussfassungen zu ergänzen, die die Aufhebung von TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 zum Gegenstand hatten. Darüber hinaus wurde am 19. Dezember 2019 eine außerordentliche Hauptversammlung auf Verlangen der Deutschen Balaton AG hin abgehalten, die sich erneut mit einem Beschlussvorschlag der Deutschen Balaton AG beschäftigen musste, der abermals die Aufhebung der Beschlussfassung unter TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 zum Gegenstand hatte. Insgesamt war die Hauptversammlung der Biofrontera AG damit bereits drei Mal mit dem Beschlussvorschlag der Deutsche Balaton AG zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals II beschäftigt. Die Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. Juli 2018, vom 10. Juli 2019 und vom 19. Dezember 2019 haben die entsprechenden Beschlussvorschläge der Deutsche Balaton AG, diesen Beschluss vom 24. Mai 2017 aufzuheben, jeweils abgelehnt. Der Beschluss zu TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ist bekanntlich Gegenstand einer nicht rechtskräftigen Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln vom 15. November 2018. Hintergrund ist eine Klage der Deutsche Balaton AG gegen die Biofrontera AG. Die Deutsche Balaton AG hat inzwischen eingeräumt, dass sie das von der Biofrontera AG eingeleitete Verfahren beim Bundesgerichtshof durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung beenden möchte, um so eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs hierüber zu vermeiden. Wie schon in den drei früheren Hauptversammlungen ist es also die Absicht der Deutsche Balaton AG, über Beschlussfassungen der Hauptversammlung Einfluss auf Rechtsstreitigkeiten zu nehmen, die zwischen der Deutsche Balaton AG und der Biofrontera AG anhängig sind. Die Hauptversammlung sollte nicht dazu missbraucht werden, dass gegen die Gesellschaft klagende Aktionäre sich hierüber Vorteile in gerichtlichen Verfahren verschaffen. - *Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, den Beschlussvorschlag der Deutsche Balaton AG abzulehnen.* 9. *Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds und Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Herr Dr. John Borer wird mit sofortiger Wirkung als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft abberufen. b) Zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. Zur Person von Frau Prof. Dr. Lergenmüller erklärt die Deutsche Balaton AG Folgendes: Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller war nach beruflichen Stationen in der Unternehmensberatungsbranche, unter anderem bei Andersen Consulting und Gemini Consulting, bei der Deutsche Bank AG beschäftigt. Von 1996 bis 1998 war sie Mitglied der Geschäftsleitung der Joas & Comp., Bad Homburg. Seit 1999 ist Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller Professorin für Marketing und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Rhein-Main, Wiesbaden. Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbare in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * Kingstone Europe AG, Königstein im Taunus, Vorsitzende des Aufsichtsrats * MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats * Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats * SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats *Stellungnahme der Biofrontera AG:* Die Deutsche Balaton AG hat bereits zwei Verlangen gestellt, die Tagesordnungen der ordentlichen Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019 um Beschlussfassungen zu ergänzen, Dr. John Borer als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft abzuberufen. Die Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019 haben die entsprechenden Beschlussvorschläge der Deutsche Balaton AG jeweils abgelehnt. Herr John Borer ist im Sinne des Deutsche Corporate Governance Kodex als unabhängig anzusehen. Er steht in keiner geschäftlichen Beziehung zur Biofrontera AG. Stattdessen bringt er seine Expertise über den US-Markt, dem inzwischen größten Absatzmarkt der Biofrontera AG, in die Arbeit im Aufsichtsrat ein. Was die von der Deutsche Balaton AG vorgeschlagene Nachfolgerin für Herrn Borer, Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, angeht, ist nicht ersichtlich, dass diese in auch nur annähernd vergleichbarer Weise über Erfahrungen in den USA, mittlerweile dem Hauptabsatzmarkt der Biofrontera AG, oder in irgendeinem anderen für das Unternehmen relevanten Bereich, verfügt. Hinzuweisen ist zudem darauf, dass Frau Prof. Dr. Lergenmüller offenkundig eng mit der Deutsche Balaton AG bzw. deren Konzernunternehmen verflochten ist, was sich schon aus der Mehrzahl von Aufsichtsratsmandaten im Deutsche Balaton Konzern ergibt. Daher bestehen erhebliche Zweifel an der Unabhängigkeit von Frau Prof. Dr. Lergenmüller. Ergänzend sei der Hinweis erlaubt, dass im Rahmen der letzten turnusgemäßen Wahlen zum Aufsichtsrat der Biofrontera AG, die in der
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April 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)