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DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
28.05.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2020-04-30 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN: 
DE0006046113 / WKN: 604611 - Bekanntmachung 
 
Die ordentliche Hauptversammlung der Biofrontera AG 
wurde für Donnerstag, den 28. Mai 2020, mit den 
Tagesordnungspunkten 1 bis 7 als virtuelle 
Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, einberufen 
(hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im 
Bundesanzeiger vom 21. April 2020). 
 
Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gemäß §§ 
122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der 
Tagesordnung um die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 
bis 13 und die unverzügliche Bekanntmachung dieser 
Ergänzung verlangt (Ergänzungsverlangen). Dem 
Ergänzungsverlangen kommt die Biofrontera AG hiermit 
nach. 
 
*Hinweis:* 
 
Die Biofrontera AG stellt klar, dass die Bekanntgabe 
der nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 bis 13 nebst 
Beschlussvorschlägen der Deutsche Balaton AG allein 
anlässlich der Erfüllung der aktienrechtlichen 
Verpflichtungen der Biofrontera AG zur Bekanntgabe des 
Ergänzungsverlangens erfolgt. 
 
Die Biofrontera AG macht sich die nachfolgenden Inhalte 
des Ergänzungsverlangens der Deutsche Balaton AG durch 
diese Bekanntmachung nicht zu Eigen. 
 
Die Biofrontera AG ist nach eingehender sorgfältiger 
Abwägung zu dem Ergebnis gelangt, von der Deutsche 
Balaton AG auch mitgeteilte Erläuterungen ihrer Anträge 
nicht zu veröffentlichen. Eine aktienrechtliche Pflicht 
zur Veröffentlichung solcher Inhalte besteht ohnehin 
nicht. Vor allem aber enthalten die Erläuterungen 
stellenweise unsachliche und für die Reputation des 
Unternehmens schädliche Inhalte. Dies liefert keinen 
positiven Beitrag zur Meinungsbildung, so dass die 
Biofrontera AG solchen Erläuterungen im Rahmen einer 
kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichung keinen Raum 
gewähren wird. 
 
*Tagesordnungspunkte 8 bis 13:* 
 
8.  *Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der 
    ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
    (Schaffung eines Genehmigten Kapitals in Höhe 
    von 4.000.000,00 EUR mit der Möglichkeit, das 
    Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen)* 
 
    Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    'Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung 
    vom 24. Mai 2017 (dort TOP 6) erteilte 
    Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft 
    bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats um bis zu 4.000.000 EUR durch 
    ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 
    4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien 
    gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
    Kapital II) und dabei in näher beschriebenen 
    Einzelfällen das Bezugsrecht der Aktionäre 
    auszuschließen, wird aufgehoben.' 
 
    *Stellungnahme der Biofrontera AG:* 
 
    Die Deutsche Balaton AG hat bereits zwei 
    Verlangen gestellt, die Tagesordnungen der 
    ordentlichen Hauptversammlungen der Biofrontera 
    AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019 um 
    Beschlussfassungen zu ergänzen, die die 
    Aufhebung von TOP 6 der ordentlichen 
    Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 zum 
    Gegenstand hatten. Darüber hinaus wurde am 19. 
    Dezember 2019 eine außerordentliche 
    Hauptversammlung auf Verlangen der Deutschen 
    Balaton AG hin abgehalten, die sich erneut mit 
    einem Beschlussvorschlag der Deutschen Balaton 
    AG beschäftigen musste, der abermals die 
    Aufhebung der Beschlussfassung unter TOP 6 der 
    ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
    zum Gegenstand hatte. Insgesamt war die 
    Hauptversammlung der Biofrontera AG damit 
    bereits drei Mal mit dem Beschlussvorschlag der 
    Deutsche Balaton AG zur Aufhebung des 
    Genehmigten Kapitals II beschäftigt. Die 
    Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. 
    Juli 2018, vom 10. Juli 2019 und vom 19. 
    Dezember 2019 haben die entsprechenden 
    Beschlussvorschläge der Deutsche Balaton AG, 
    diesen Beschluss vom 24. Mai 2017 aufzuheben, 
    jeweils abgelehnt. 
 
    Der Beschluss zu TOP 6 der ordentlichen 
    Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ist 
    bekanntlich Gegenstand einer nicht 
    rechtskräftigen Entscheidung des 
    Oberlandesgerichts Köln vom 15. November 2018. 
    Hintergrund ist eine Klage der Deutsche Balaton 
    AG gegen die Biofrontera AG. Die Deutsche 
    Balaton AG hat inzwischen eingeräumt, dass sie 
    das von der Biofrontera AG eingeleitete 
    Verfahren beim Bundesgerichtshof durch eine 
    Beschlussfassung der Hauptversammlung beenden 
    möchte, um so eine Entscheidung des 
    Bundesgerichtshofs hierüber zu vermeiden. Wie 
    schon in den drei früheren Hauptversammlungen 
    ist es also die Absicht der Deutsche Balaton 
    AG, über Beschlussfassungen der 
    Hauptversammlung Einfluss auf 
    Rechtsstreitigkeiten zu nehmen, die zwischen 
    der Deutsche Balaton AG und der Biofrontera AG 
    anhängig sind. 
 
    Die Hauptversammlung sollte nicht dazu 
    missbraucht werden, dass gegen die Gesellschaft 
    klagende Aktionäre sich hierüber Vorteile in 
    gerichtlichen Verfahren verschaffen. 
 
    - *Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen 
      daher, den Beschlussvorschlag der Deutsche 
      Balaton AG abzulehnen.* 
9.  *Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds und 
    Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds* 
 
    Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgende 
    Beschlüsse zu fassen: 
 
    a) Herr Dr. John Borer wird mit sofortiger 
       Wirkung als Aufsichtsratsmitglied der 
       Gesellschaft abberufen. 
    b) Zum Mitglied des Aufsichtsrats der 
       Gesellschaft wird Frau Prof. Dr. Karin 
       Lergenmüller, Professorin für Marketing 
       und Allgemeine Betriebswirtschaftslehre 
       an der Hochschule Rhein-Main, bis zum 
       Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, 
       welche über die Entlastung der Mitglieder 
       des Aufsichtsrates für das am 31. 
       Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 
       beschließt, gewählt. 
 
    Zur Person von Frau Prof. Dr. Lergenmüller 
    erklärt die Deutsche Balaton AG Folgendes: 
 
    Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller war nach 
    beruflichen Stationen in der 
    Unternehmensberatungsbranche, unter anderem bei 
    Andersen Consulting und Gemini Consulting, bei 
    der Deutsche Bank AG beschäftigt. Von 1996 bis 
    1998 war sie Mitglied der Geschäftsleitung der 
    Joas & Comp., Bad Homburg. Seit 1999 ist Frau 
    Prof. Dr. Karin Lergenmüller Professorin für 
    Marketing und Allgemeine 
    Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule 
    Rhein-Main, Wiesbaden. 
 
    Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller ist Mitglied 
    in folgenden gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten oder vergleichbare in- und 
    ausländischen Kontrollgremien von 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, 
      Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats 
    * DELPHI Unternehmensberatung 
      Aktiengesellschaft, Heidelberg, 
      Vorsitzende des Aufsichtsrats 
    * Kingstone Europe AG, Königstein im Taunus, 
      Vorsitzende des Aufsichtsrats 
    * MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, 
      Stellvertretende Vorsitzende des 
      Aufsichtsrats 
    * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am 
      Main, Mitglied des Aufsichtsrats 
    * Heidelberger Beteiligungsholding AG, 
      Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats 
    * SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des 
      Aufsichtsrats 
 
    *Stellungnahme der Biofrontera AG:* 
 
    Die Deutsche Balaton AG hat bereits zwei 
    Verlangen gestellt, die Tagesordnungen der 
    ordentlichen Hauptversammlungen der Biofrontera 
    AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019 um 
    Beschlussfassungen zu ergänzen, Dr. John Borer 
    als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft 
    abzuberufen. Die Hauptversammlungen der 
    Biofrontera AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. 
    Juli 2019 haben die entsprechenden 
    Beschlussvorschläge der Deutsche Balaton AG 
    jeweils abgelehnt. 
 
    Herr John Borer ist im Sinne des Deutsche 
    Corporate Governance Kodex als unabhängig 
    anzusehen. Er steht in keiner geschäftlichen 
    Beziehung zur Biofrontera AG. Stattdessen 
    bringt er seine Expertise über den US-Markt, 
    dem inzwischen größten Absatzmarkt der 
    Biofrontera AG, in die Arbeit im Aufsichtsrat 
    ein. 
 
    Was die von der Deutsche Balaton AG 
    vorgeschlagene Nachfolgerin für Herrn Borer, 
    Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, angeht, ist 
    nicht ersichtlich, dass diese in auch nur 
    annähernd vergleichbarer Weise über Erfahrungen 
    in den USA, mittlerweile dem Hauptabsatzmarkt 
    der Biofrontera AG, oder in irgendeinem anderen 
    für das Unternehmen relevanten Bereich, 
    verfügt. 
 
    Hinzuweisen ist zudem darauf, dass Frau Prof. 
    Dr. Lergenmüller offenkundig eng mit der 
    Deutsche Balaton AG bzw. deren 
    Konzernunternehmen verflochten ist, was sich 
    schon aus der Mehrzahl von 
    Aufsichtsratsmandaten im Deutsche Balaton 
    Konzern ergibt. Daher bestehen erhebliche 
    Zweifel an der Unabhängigkeit von Frau Prof. 
    Dr. Lergenmüller. 
 
    Ergänzend sei der Hinweis erlaubt, dass im 
    Rahmen der letzten turnusgemäßen Wahlen 
    zum Aufsichtsrat der Biofrontera AG, die in der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 stattfanden, 
    ein damaliges Vorstandsmitglied der Deutsche 
    Balaton AG in den Aufsichtsrat der Biofrontera 
    AG gewählt wurde. Diese Person, die noch heute 
    im Umfeld der Deutsche Balaton AG tätig ist, 
    wurde im März 2019 auf Grund von Verstößen 
    gegen seine aktienrechtlichen Verpflichtungen 
    gem. § 103 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund 
    durch das zuständige Amtsgericht Köln als 
    Mitglied des Aufsichtsrats der Biofrontera AG 
    abberufen. Eine vom Betroffenen beim 
    Oberlandesgericht Köln erhobene Beschwerde 
    wurde zurückgewiesen, so dass die Abberufung 
    aus wichtigem Grund damit rechtskräftig ist. 
 
    - *Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen 
      daher, den Beschlussvorschlag der Deutsche 
      Balaton AG abzulehnen.* 
10. *Bericht des Vorstands zu den in den USA 
    geführten Klagen, insbesondere ihren Kosten, 
    Risiken und aktuellen Aussichten und dem 
    jeweiligen Mehrwert für die Gesellschaft* 
 
    Die Deutsche Balaton AG hat folgende 
    Berichterstattung beantragt (eine 
    Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    soll also nicht erfolgen): 
 
    Der Vorstand hat über die Klagen in den USA, an 
    denen die Gesellschaft beteiligt ist, Bericht 
    zu erstatten, insbesondere über die jeweiligen 
    Kosten, Risiken, aktuellen Aussichten und die 
    von der Gesellschaft mit der jeweiligen Klagen 
    verbundene Zielsetzung und finanziellen 
    Mehrwerte. Zu den Klagen in den USA gehören 
    folgende unter a)-c), zu denen der Vorstand 
    jeweils einzeln entsprechend informieren muss: 
 
    a) 'Balaton-Gruppe' 
 
    Die Gesellschaft hat im Juni 2018 unter anderem 
    die Deutsche Balaton AG vor einem Gericht in 
    New York, USA, verklagt (die '*US-Klage*'). 
    Gegenstand der Klage sind u.a. angebliche 
    Verstöße gegen US-Kapitalmarktrecht im 
    Zusammenhang mit dem Angebot der Deutsche 
    Balaton Biotech AG an die Aktionäre der 
    Biofrontera AG, welches am 28. Mai 2018 
    veröffentlicht wurde. 
 
    b) Klage der DUSA gegen die Gesellschaft 
 
    Im März 2018 erhob DUSA Pharmaceuticals, Inc. 
    (DUSA) beim District Court of Massachusetts 
    Klage gegen die Biofrontera AG und ihre 
    Tochtergesellschaften wegen angeblicher 
    Verletzung ihrer Patente Nr. 9.723.991 und Nr. 
    8.216.289 durch den Verkauf von BF-RhodoLED(R) 
    in den USA. Im Juli 2018 änderte DUSA ihre 
    Klage, um Ansprüche auf Unterschlagung von 
    Geschäftsgeheimnissen, unerlaubte Einmischung 
    in Vertragsbeziehungen sowie irreführende und 
    unlautere Handelspraktiken hinzuzufügen. Für 
    diese Ansprüche hat die DUSA Schadensersatz für 
    verlorene Gewinne sowie angeblich 
    ungerechtfertigte Bereicherung, die Biofrontera 
    aus dem Verkauf der BF-RhodoLED(R) und 
    Ameluz(R) in den USA erzielt habe, geltend 
    gemacht. 
 
    c) Klage der Gesellschaft gegen DUSA 
 
    Im Juli 2018 hat Biofrontera Inc. vor dem 
    California Superior Court Klage gegen DUSA 
    Pharmaceuticals, Inc. eingereicht. In dieser 
    Klage von Biofrontera wird DUSA unlauterer 
    Wettbewerb vorgeworfen, indem Ärzten 
    ungesetzliche Mengen an Produktproben zur 
    Verfügung gestellt und Vertriebspartner genutzt 
    wurden, um die Produktpreise in unerlaubter 
    Weise zu erhöhen. Die Klage von Biofrontera 
    wirft DUSA darüber hinaus unlautere 
    Geschäftspraktiken vor, indem DUSA gegenüber 
    Dritten Erklärungen zur Verwendung ihrer 
    Produkte außerhalb des zugelassenen Labels 
    abgibt. Obwohl das Gericht Biofrontera's Klage 
    in Bezug auf DUSA-Praktiken in Bezug auf 
    kostenlose Muster und Preisgestaltung 
    abgewiesen hat, hat das Gericht zugelassen, 
    dass die unrechtmäßigen 
    Einmischungsansprüche von Biofrontera zur 
    Aufklärung weitergehen. 
 
    *Stellungnahme der Biofrontera AG:* 
 
    Die Biofrontera AG hat bereits in ihren 
    zusammengefassten Lageberichten für die 
    Geschäftsjahre 2018 und 2019 über bestehende 
    Rechtsstreitigkeiten berichtet. Dies gilt auch 
    für die in den USA geführten 
    Rechtsstreitigkeiten. 
 
    Unbeschadet dessen wird der Vorstand dem Wunsch 
    der Deutsche Balaton AG nachkommen und in der 
    Hauptversammlung über den aktuellen Sachstand 
    berichten. 
11. *Beschlussfassung über die Durchführung einer 
    Sonderprüfung zu den Umständen der in den USA 
    von der Gesellschaft gegen die Deutsche Balaton 
    AG und andere Beklagte erhobenen Klage* 
 
    Die Deutsche Balaton AG schlägt vor, folgende 
    Beschlüsse zu fassen: 
 
    a) Die Biofrontera AG hat im Juni 2018 unter 
       anderem die Deutsche Balaton AG vor einem 
       Gericht in New York, USA, verklagt (die 
       '*US-Klage*'). Gegenstand der Klage sind 
       u.a. angebliche Verstöße gegen 
       US-Kapitalmarktrecht im Zusammenhang mit 
       dem Angebot der Deutsche Balaton Biotech 
       AG an die Aktionäre der Biofrontera AG, 
       welches am 28. Mai 2018 veröffentlicht 
       wurde. Die Klage entbehrt offensichtlich 
       jeder Grundlage, wurde 
       ausschließlich aus Boshaftigkeit und 
       Rachsucht erhoben, um die Deutsche 
       Balaton mit hohen Kosten und Aufwendungen 
       zu belasten. Es findet eine Sonderprüfung 
       statt, die die Vorgänge zu den Umständen 
       der Erhebung und Fortführung einer Klage 
       in den USA gegen die Deutsche Balaton AG 
       et. al. untersucht, insbesondere folgende 
       Fragen: 
 
       (i)    Wann hat wer welche Entscheidung 
              hierzu getroffen? Von wem wurde 
              der Vorschlag zu einer 
              Klageerhebung gemacht? 
       (ii)   Auf welcher Grundlage, 
              insbesondere auf welcher 
              Informationsgrundlage wurde wann 
              die Entscheidung getroffen, die 
              Klage zu erheben? Mit welchen 
              Kosten wurde bei der 
              Klageerhebung für die Biofrontera 
              AG gerechnet? 
       (iii)  Wer traf warum die Auswahl der 
              Beklagten? Wie ist die Auswahl 
              der Beklagten erfolgt? 
       (iv)   Hat der Aufsichtsrat der 
              Klageerhebung zugestimmt? 
       (v)    Welche Kosten hat die Klage 
              bisher verursacht? Welche Kosten 
              werden noch erwartet? 
       (vi)   Welches Budget besteht für die 
              Klage? 
       (vii)  Mit welchen Kosten rechnet die 
              Gesellschaft nunmehr insgesamt 
              für die Klage? 
       (viii) Welche Zielsetzung ist mit der 
              Klage verbunden? Welcher 
              finanzielle Nutzen ist mit der 
              Klage verbunden? 
       (ix)   Welche Anwälte sind in die 
              Entscheidung, ob die Klage 
              erhoben werden sollte, und mit 
              der Durchführung der Klage 
              beauftragt? 
       (x)    Wann hat der Vorstand, wann der 
              Aufsichtsrat zuletzt darüber 
              beraten, inwieweit die Klage 
              fortgeführt wird, wie oft und 
              wann wurde seit Klageerhebung die 
              Fortführung der Klage in welchem 
              Gremium diskutiert? 
       (xi)   Unterhalten die Anwälte andere 
              Geschäftsbeziehungen zur 
              Gesellschaft oder zu Mitgliedern 
              von Organen der Gesellschaft? 
              Wenn ja, welche und in welchem 
              Umfang? 
    b) Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, 
       Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte 
       Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 
       114, 53115 Bonn, wird gemäß § 142 
       Abs. 1 AktG zum Sonderprüfer für die 
       unter a) beschlossene Sonderprüfung 
       bestellt. Als Ersatz für Herrn Dr. Thomas 
       Heidel wird Herr Dr. Daniel Lochner, 
       Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte 
       Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 
       114, 53115 Bonn, zum Sonderprüfer 
       bestellt. Der Sonderprüfer kann die 
       Unterstützung von fachlich qualifiziertem 
       Personal, insbesondere von Personen mit 
       Kenntnissen der Branche der Gesellschaft 
       heranziehen. 
 
    *Stellungnahme der Biofrontera AG:* 
 
    Die Biofrontera AG hat bereits in ihren 
    zusammengefassten Lageberichten für die 
    Geschäftsjahre 2018 und 2019 über bestehende 
    Rechtsstreitigkeiten berichtet. Dies gilt auch 
    für die in den USA erhobene Klage u.a. gegen 
    die Deutsche Balaton AG. Entgegen den 
    Unterstellungen der Deutsche Balaton AG wurde 
    die Klage nicht aus 'Boshaftigkeit und Rache' 
    erhoben, sondern aus sachlichen Gründen. 
    Hintergrund der Klage in den USA sind 
    angenommene Verstöße gegen amerikanische 
    Wertpapiergesetze einschließlich der 
    öffentlichen Diffamierung der Biofrontera AG 
    und ihrer Organe. 
 
    Die Biofrontera AG geht zum Schutz des 
    Unternehmens, seiner Mitarbeiter, seiner 
    Aktionäre und der Patienten, die mit ihren 
    Produkten behandelt werden, konsequent gegen 
    Verleumdungen des Unternehmens bzw. seiner 
    leitenden Angestellten und Geschäftsleiter vor. 
    Dies gilt in den USA, in Deutschland und 
    anderswo, je nachdem, wo schädigende Handlungen 
    begangen werden. 
 
    Die Biofrontera AG erachtet es als bezeichnend, 
    dass die Deutsche Balaton AG nun bereits zum 
    zweiten Mal nach der ordentlichen 
    Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 den Versuch 
    unternehmen will, als in den USA beklagte 
    Person über die Hauptversammlung Einfluss auf 
    das gegen sie gerichtete Verfahren zu nehmen 
    anstatt im Rahmen des gerichtlichen Verfahrens 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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