DGAP-News: Hesse Newman Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hesse Newman Capital AG Hamburg ISIN DE000HNC2059
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Freitag,
29. Mai 2020*, um *10:00 Uhr (MESZ)* als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags
über die Veräußerung nahezu aller
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe, Hamburg*
a) Vorbemerkungen
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2019 (Urkunde des
hamburgischen Notars Dr. Jan Christoph Wolters
UR-Nr. 5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J) (im
Folgenden "*Kauf- und Abtretungsvertrag*") hat
die Gesellschaft mit Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe vereinbart, nahezu alle
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe zu veräußern.
Zugleich verkauft und überträgt die
Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft,
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG,
Zürich, Schweiz, ihren Anteil an der Hesse
Newman Fondsmanagement GmbH, Hamburg, an
Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe.
Vertragsparteien des Kauf- und
Abtretungsvertrages sind,
(i) die Hesse Newman Capital AG,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 93076,
(ii) die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte
AG, Rigistrasse 60, 8006 Zürich,
Schweiz, Firmennummer CHE-113.831.011,
vormals CH-350.3.010.239-4,
(iii) die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg
mbH, Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 111027,
(iv) die Hesse Newman Zweitmarkt GmbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 130314,
sowie
(v) die NORDCAPITAL GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 78932,
(vi) die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 121501,
(vii) (die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 92612.
Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag sollen
nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände
der Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe verkauft und auf diese
übertragen werden. Der Kauf- und
Abtretungsvertrag steht daher unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft und wird daher dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Der Kauf- und Abtretungsvertrag sowie der zum
Kauf- und Abtretungsvertrag erstellte
schriftliche Bericht des Vorstands (in
deutscher Sprache) liegen ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung während der
üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hesse Newman
Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt auch auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor
Relations/Hauptversammlungen) zugänglich.
Der Vorstand wird den Kauf- und
Abtretungsvertrag zu Beginn der
Hauptversammlung erläutern.
b) Wesentlicher Inhalt
Der Kauf- und Abtretungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
aa) Vertragsparteien
"*Verkäufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die Gesellschaft sowie
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG ("*SBW
AG*"), die mit der Gesellschaft gemeinsam an
der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH
("*HNF*") beteiligt ist. Weitere
Vertragsparteien auf Verkäuferseite sind die
Hesse Newman Zweitmarkt GmbH ("*HNZ*") sowie
die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH
("*TGH*"), beides 100%ige
Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
"*Käufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die NORDCAPITAL GmbH
und die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement
GmbH. Weitere Vertragspartei auf Käuferseite
ist die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH.
bb) Kauf- und Übertragungsgegenstände und
Kaufpreise bzw. Vergütungen
Die Gesellschaft veräußert unter dem
Kauf- und Abtretungsvertrag an die NORDCAPITAL
GmbH
* die 100%ige Beteiligung der Gesellschaft
an der HNZ in Form des einzigen
Geschäftsanteils zu einem Kaufpreis in
Höhe von EUR 61.000,00;
* die 85%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der TGH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR
93.500,00;
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Real Estate
Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 200,00; sowie
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Shipping
Opportunity I GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 100,00.
Die Gesellschaft veräußert bzw. überträgt
unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag an die
NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH
* die 49%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der an der HNF zu einem Kaufpreis in Höhe
von EUR 4.395.660,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den
Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe
von EUR 88.200,00);
* die Vergütungsansprüche aus dem
Geschäftsbesorgungsvertrag betreffend eine
Fondsimmobilie in Hamburg-Barmbek zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 3.000.000,00;
* die Marken- und Namensrechte an der
Bezeichnung 'Hesse Newman' zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 500.000,00;
* im Wege einer Vertragsübernahme die
bestehenden Verwaltungsverträge mit Hesse
Newman Fondsgesellschaften zu einem
Kaufpreis von EUR 1.010.000,00;
* eine Darlehensforderung der Gesellschaft
gegen die HNF zu einem Kaufpreis von EUR
106.363,25.
Weiterhin hat die Gesellschaft im Wege eines
Besserungsscheins gegebenenfalls einen
Anspruch auf zukünftige in der Höhe ungewisse
Erträge aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag
betreffend einer Fondsimmobilie in Barmbek.
Der Anspruch aus dem Besserungsschein ist der
Höhe nach auf EUR 750.000,00 begrenzt. Ob und
in welcher Höhe der Anspruch aus dem
Besserungsschein entsteht, hängt von der Höhe
des laufenden Erfolges der Fondsgesellschaft
bzw. von der Höhe des Kaufpreises für die
betreffende Fondsimmobilie ab und wird erst
fällig, wenn die Erlöse aus den abgetretenen
Vergütungsansprüchen einen Betrag in Höhe von
EUR 3.000.000,00 überschritten haben.
Ohne Berücksichtigung dieses Besserungsscheins
erhält die Gesellschaft unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag einen Gesamtkaufpreis in
Höhe von EUR 9.166.823,25.
Die SBW AG veräußert unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag ihre 36%ige Beteiligung an
der HNF an die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH zu einem Kaufpreis von
EUR 3.229.465,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den Zeitraum
bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR
64.800,00). Ferner erhält die SBW AG von der
NORDCAPITAL GmbH für die Aufhebung eines
Optionsrechts auf 15% der Geschäftsanteile an
der HNF eine Vergütung in Höhe von EUR
1.245.375,00 (einschließlich anteiligem
pauschal ermittelten nicht ausgeschütteten
Bilanzgewinn für den Zeitraum bis zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 15.000,00);
Weder die (Gesamt-)Kaufpreise unter dem Kauf-
und Abtretungsvertrag noch deren Bestandteile
unterliegen vertraglichen
Anpassungsregelungen.
cc) Vollzugsbedingung und Vollzug des Kauf-
und Abtretungsvertrags
Die Kaufpreise unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind am Vollzugstag zur
Zahlung fällig. Vorausgesetzt ist das
Wirksamwerden des Kauf- und
Abtretungsvertrages. Dies ist der Fall, wenn
die Hauptversammlung der Gesellschaft dem
Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages
mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat
und eine Frist von einem Monat beginnend mit
dem Tage der Hauptversammlung verstrichen ist,
ohne dass ein Aktionär innerhalb dieser Frist
Klage gegen die Wirksamkeit des
Zustimmungsbeschlusses erhoben hat. Wurde eine
solche Klage erhoben, tritt an die Stelle der
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April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
