DJ DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Hesse Newman Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hesse Newman Capital AG Hamburg ISIN DE000HNC2059
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Freitag,
29. Mai 2020*, um *10:00 Uhr (MESZ)* als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags
über die Veräußerung nahezu aller
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe, Hamburg*
a) Vorbemerkungen
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2019 (Urkunde des
hamburgischen Notars Dr. Jan Christoph Wolters
UR-Nr. 5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J) (im
Folgenden "*Kauf- und Abtretungsvertrag*") hat
die Gesellschaft mit Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe vereinbart, nahezu alle
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe zu veräußern.
Zugleich verkauft und überträgt die
Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft,
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG,
Zürich, Schweiz, ihren Anteil an der Hesse
Newman Fondsmanagement GmbH, Hamburg, an
Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe.
Vertragsparteien des Kauf- und
Abtretungsvertrages sind,
(i) die Hesse Newman Capital AG,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 93076,
(ii) die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte
AG, Rigistrasse 60, 8006 Zürich,
Schweiz, Firmennummer CHE-113.831.011,
vormals CH-350.3.010.239-4,
(iii) die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg
mbH, Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 111027,
(iv) die Hesse Newman Zweitmarkt GmbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 130314,
sowie
(v) die NORDCAPITAL GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 78932,
(vi) die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 121501,
(vii) (die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 92612.
Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag sollen
nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände
der Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe verkauft und auf diese
übertragen werden. Der Kauf- und
Abtretungsvertrag steht daher unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft und wird daher dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Der Kauf- und Abtretungsvertrag sowie der zum
Kauf- und Abtretungsvertrag erstellte
schriftliche Bericht des Vorstands (in
deutscher Sprache) liegen ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung während der
üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hesse Newman
Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt auch auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor
Relations/Hauptversammlungen) zugänglich.
Der Vorstand wird den Kauf- und
Abtretungsvertrag zu Beginn der
Hauptversammlung erläutern.
b) Wesentlicher Inhalt
Der Kauf- und Abtretungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
aa) Vertragsparteien
"*Verkäufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die Gesellschaft sowie
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG ("*SBW
AG*"), die mit der Gesellschaft gemeinsam an
der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH
("*HNF*") beteiligt ist. Weitere
Vertragsparteien auf Verkäuferseite sind die
Hesse Newman Zweitmarkt GmbH ("*HNZ*") sowie
die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH
("*TGH*"), beides 100%ige
Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
"*Käufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die NORDCAPITAL GmbH
und die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement
GmbH. Weitere Vertragspartei auf Käuferseite
ist die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH.
bb) Kauf- und Übertragungsgegenstände und
Kaufpreise bzw. Vergütungen
Die Gesellschaft veräußert unter dem
Kauf- und Abtretungsvertrag an die NORDCAPITAL
GmbH
* die 100%ige Beteiligung der Gesellschaft
an der HNZ in Form des einzigen
Geschäftsanteils zu einem Kaufpreis in
Höhe von EUR 61.000,00;
* die 85%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der TGH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR
93.500,00;
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Real Estate
Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 200,00; sowie
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Shipping
Opportunity I GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 100,00.
Die Gesellschaft veräußert bzw. überträgt
unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag an die
NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH
* die 49%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der an der HNF zu einem Kaufpreis in Höhe
von EUR 4.395.660,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den
Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe
von EUR 88.200,00);
* die Vergütungsansprüche aus dem
Geschäftsbesorgungsvertrag betreffend eine
Fondsimmobilie in Hamburg-Barmbek zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 3.000.000,00;
* die Marken- und Namensrechte an der
Bezeichnung 'Hesse Newman' zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 500.000,00;
* im Wege einer Vertragsübernahme die
bestehenden Verwaltungsverträge mit Hesse
Newman Fondsgesellschaften zu einem
Kaufpreis von EUR 1.010.000,00;
* eine Darlehensforderung der Gesellschaft
gegen die HNF zu einem Kaufpreis von EUR
106.363,25.
Weiterhin hat die Gesellschaft im Wege eines
Besserungsscheins gegebenenfalls einen
Anspruch auf zukünftige in der Höhe ungewisse
Erträge aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag
betreffend einer Fondsimmobilie in Barmbek.
Der Anspruch aus dem Besserungsschein ist der
Höhe nach auf EUR 750.000,00 begrenzt. Ob und
in welcher Höhe der Anspruch aus dem
Besserungsschein entsteht, hängt von der Höhe
des laufenden Erfolges der Fondsgesellschaft
bzw. von der Höhe des Kaufpreises für die
betreffende Fondsimmobilie ab und wird erst
fällig, wenn die Erlöse aus den abgetretenen
Vergütungsansprüchen einen Betrag in Höhe von
EUR 3.000.000,00 überschritten haben.
Ohne Berücksichtigung dieses Besserungsscheins
erhält die Gesellschaft unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag einen Gesamtkaufpreis in
Höhe von EUR 9.166.823,25.
Die SBW AG veräußert unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag ihre 36%ige Beteiligung an
der HNF an die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH zu einem Kaufpreis von
EUR 3.229.465,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den Zeitraum
bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR
64.800,00). Ferner erhält die SBW AG von der
NORDCAPITAL GmbH für die Aufhebung eines
Optionsrechts auf 15% der Geschäftsanteile an
der HNF eine Vergütung in Höhe von EUR
1.245.375,00 (einschließlich anteiligem
pauschal ermittelten nicht ausgeschütteten
Bilanzgewinn für den Zeitraum bis zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 15.000,00);
Weder die (Gesamt-)Kaufpreise unter dem Kauf-
und Abtretungsvertrag noch deren Bestandteile
unterliegen vertraglichen
Anpassungsregelungen.
cc) Vollzugsbedingung und Vollzug des Kauf-
und Abtretungsvertrags
Die Kaufpreise unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind am Vollzugstag zur
Zahlung fällig. Vorausgesetzt ist das
Wirksamwerden des Kauf- und
Abtretungsvertrages. Dies ist der Fall, wenn
die Hauptversammlung der Gesellschaft dem
Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages
mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat
und eine Frist von einem Monat beginnend mit
dem Tage der Hauptversammlung verstrichen ist,
ohne dass ein Aktionär innerhalb dieser Frist
Klage gegen die Wirksamkeit des
Zustimmungsbeschlusses erhoben hat. Wurde eine
solche Klage erhoben, tritt an die Stelle der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Monatsfrist das Ende der Rechtshängigkeit der
Klage.
Zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrages
haben die Vertragsparteien Zug-um-Zug unter
anderem die folgenden Handlungen vorzunehmen:
* Zahlung der unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag vereinbarten Kaufpreise;
* Abschluss eines Kauf- und Lizenzvertrages
über die Marken- und Namensrechte "Hesse
Newman";
* Vornahme weiterer Vollzugshandlungen
(Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
Bestellung/Abberufung von
Geschäftsführern, Unterzeichnung von
Handelsregisteranmeldungen, Unterzeichnung
von Abtretungsanzeigen, Unterzeichnung des
Besserungsscheins betreffend die
Fondsimmobilie in Hamburg-Barmbek sowie
Unterzeichnung eines Vollzugsprotokolls).
dd) Garantien der Verkäufer
Die Verkäufer haben selbständige
Garantieversprechen abgegeben, die im Rahmen
von Unternehmensverkäufen üblich sind. Bei
Verletzung dieser Garantien sind die Verkäufer
zur Naturalrestitution oder zur Zahlung von
Schadensersatz verpflichtet. Ansprüche der
Käufer sind jedoch ausgeschlossen, wenn den
Käufern aufgrund der vorherigen Due
Diligence-Prüfung die für einen Anspruch
relevanten Tatsachen oder Umstände bekannt
waren oder wegen grober Fahrlässigkeit
unerkannt geblieben sind. Es ist ein
Haftungshöchstbetrag vereinbart, der sich auf
10% des jeweiligen Einzelkaufpreises des
jeweiligen Geschäftsanteiles oder
Kaufgegenstandes bezieht.
Es wurde ferner eine Freistellung von
Ansprüchen Dritter aus Rechtsstreitigkeiten,
die bis zum Vollzugstag gegenüber den
verkauften Gesellschaften und deren
Tochtergesellschaften anhängig gemacht worden
sind, vereinbart. Insoweit ist die Haftung der
Gesellschaft auf den an die Gesellschaft zu
zahlenden Gesamtkaufpreis beschränkt. Unter
bestimmten Umständen hat die Gesellschaft den
Käufern für solche Rechtsstreitigkeiten
Sicherheit zu leisten.
Alle Ansprüche der Käufer aus dem Vertrag
verjähren mit Ablauf von achtzehn Monaten ab
dem Vollzugstag, sofern im Vertrag nichts
anderes geregelt ist.
ee) Weitere Verpflichtungen der Parteien zur
Abstimmung und Zusammenarbeit
Die Vertragsparteien verpflichten sich im
Kauf- und Abtretungsvertrag wechselseitig, bis
zum 31. Dezember 2024 keinerlei
Reorganisationsmaßnahmen,
gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen
oder sonstige Maßnahmen vorzunehmen und
dafür Sorge zu tragen, dass mit ihnen im Sinne
von § 15 Aktiengesetz verbundene Unternehmen
dieses ebenfalls nicht tun, die dazu führen
könnten, dass ein Grunderwerbsteuertatbestand
verwirklicht wird, dessentwegen eine
Gesellschaft, an der die Verkäufer bzw. die
Käufer unmittelbar oder mittelbar beteiligt
sind, zur Zahlung von Grunderwerbsteuern
verpflichtet ist, oder ein verbundenes
Unternehmen für etwa entstehende
Grunderwerbsteuern haftet.
Nach Ablauf des 31. Dezember 2024 sind die
Käufer berechtigt, die vorstehende Frist durch
schriftliche Erklärung unter Wahrung einer
Frist von drei Monaten um jeweils ein Jahr
längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2028
gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von
jeweils EUR 200.000,00 an die Gesellschaft zu
verlängern. Dieser Betrag reduziert sich auf
EUR 100.000,00 ab dem Jahr, das dem Jahr
folgt, in dem die Aktien der Gesellschaft
nicht mehr an einer Börse gehandelt werden.
Für den Fall, dass die Verkäufer eine
Umstrukturierungsmaßnahme beabsichtigen,
sind die Käufer auf Verlangen eines oder
mehrerer Verkäufer verpflichtet, dafür Sorge
zu tragen, dass die Fondsgesellschaften auf
Kosten der Verkäufer bei dem jeweils
zuständigen Finanzamt einen Antrag auf
Erteilung einer Verbindlichen Auskunft mit dem
Ziel der Feststellung stellen, dass die
beabsichtigte Umstrukturierungsmaßnahme
keinerlei Grunderwerbsteuern auslöst. Wenn und
sobald sämtliche zuständigen Finanzämter
bestätigt haben, dass die
Umstrukturierungsmaßnahme insoweit
unbedenklich ist, sind die Verkäufer
berechtigt, die Umstrukturierungsmaßnahme
umzusetzen. Für den Fall, dass eine Partei
eine der vorgenannten Verpflichtungen
verletzt, ist sie verpflichtet, der anderen
Partei, bzw. auf ihre Anforderung das mit ihr
im Sinne von § 15 Aktiengesetz (AktG)
verbundene Unternehmen bzw. die Gesellschaft,
die zur Zahlung von Grunderwerbsteuer
verpflichtet ist, von diesen Ansprüchen
freizuhalten und von damit zusammenhängenden
Kosten, Aufwendungen und Schäden
freizustellen.
ff) Steuern, Gebühren, öffentlich-rechtliche
Abgaben etc.
Die Verkäufer verpflichten sich unter dem
Kauf- und Abtretungsvertrag jeweils, die
Käufer oder die verkauften Gesellschaften oder
deren Tochtergesellschaften von demjenigen
Teil aller noch nicht entrichteten Steuern
etc., welche gegen die jeweilige Gesellschaft
festgesetzt werden oder festgesetzt worden
sind und den Zeitraum bis zum 31. Dezember
2019 betreffen, freizustellen.
Die Freistellung erfolgt quotal je
Beteiligungshöhe der Gesellschaft an der zur
Nachzahlung verpflichteten Gesellschaft.
Bis zum Stichtag 31. Dezember 2019 sind alle
Steuerverbindlichkeiten von den Verkäufern zu
übernehmen, unabhängig davon, wann diese
rechtswirksam festgesetzt werden. Bei
streitigen Verfahren nach dem
Übertragungsstichtag haben die sich
Parteien gegenseitige Unterstützung bei der
Bearbeitung von steuerlichen Angelegenheiten
zugesichert.
Ansprüche aufgrund der
Steuerfreistellungsklausel verjähren mit
Ablauf von sechs Monaten nach Eintritt der
formellen mit materiellen Bestandskraft der
jeweiligen Steuerbescheide.
Die Vertragsparteien des Kauf- und
Abtretungsvertrages gehen übereinstimmend
davon aus, dass es sich bei den
Veräußerungen nicht um eine
(Teil-)Geschäftsveräußerung im Ganzen im
Sinne des Umsatzsteuergesetzes handelt und
diese Veräußerungen daher umsatzsteuerbar
sind. Sollte die Annahme nicht richtig sein,
verpflichten sich die Parteien jeweils die
erforderlichen Berichtigungsmaßnahmen zu
ergreifen, bzw. hieran mitzuwirken sowie die
notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu
stellen. Darüber hinaus halten die Verkäufer
die Käufer von sich hieraus ergebenden
zukünftigen Nachteilen betreffend etwaiger
Vorsteuerkorrekturbeträge im Sinne des
Umsatzsteuergesetz frei, soweit diese
Korrekturen nicht durch Maßnahmen oder
die Verhältnisse der Käufer nach dem
Vollzugstag veranlasst sind.
gg) Rücktrittsrechte
Ein Rücktritt vom Kauf- und Abtretungsvertrag
ist nur in den in dem Kauf- und
Abtretungsvertrag ausdrücklich geregelten
Fällen möglich. Alle darüberhinausgehenden
Rücktrittsrechte oder sonstige
Rückabwicklungen sind, soweit gesetzlich
zulässig, ausgeschlossen.
Ausdrücklich im Kauf- und Abtretungsvertrag
geregelte Rücktrittsgründe sind:
* Die Verkäufer und die Käufer sind jeweils
zum Rücktritt von dem Kauf- und
Abtretungsvertrag berechtigt, wenn der
Kauf und Abtretungsvertrag nicht bis zum
31. Oktober 2020 wirksam geworden ist.
* Die Verkäufer und die Käufer sind ferner
zum Rücktritt von dem Kauf- und
Abtretungsvertrag berechtigt, wenn
vertraglich geschuldete Vollzugshandlungen
nicht erfolgen und auf diese nicht
gemeinsam verzichtet wurde.
* Die Verkäufer einerseits und die Käufer
andererseits können jeweils nur gemeinsam
von dem Kauf- und Abtretungsvertrag
Vertrag zurücktreten.
Rücktrittsrechte können nur innerhalb von drei
Monaten nach Eintritt des zur Ausübung
berechtigenden Umstandes ausgeübt werden.
c) Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
_Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss
des Kauf- und Abtretungsvertrages vom 18.
Dezember 2019 (Urkunde des hamburgischen
Notars Dr. Jan Christoph Wolters UR-Nr.
5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J)
zwischen_
(i) _der Hesse Newman Capital AG,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 93076,_
(ii) _der SBW Schweizer
Beteiligungs-Werte AG, Rigistrasse
60, 8006 Zürich, Schweiz,
Firmennummer CHE-113.831.011,
vormals CH-350.3.010.239-4,_
(iii) _der TGH Treuhandgesellschaft
Hamburg mbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 111027,_
(iv) _der Hesse Newman Zweitmarkt GmbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 130314,_
_sowie_
(v) _der NORDCAPITAL GmbH,
Warburgstraße 50, 20354
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 78932,_
(vi) _der NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
