DJ DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Hesse Newman Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hesse Newman Capital AG Hamburg ISIN DE000HNC2059
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Freitag,
29. Mai 2020*, um *10:00 Uhr (MESZ)* als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags
über die Veräußerung nahezu aller
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe, Hamburg*
a) Vorbemerkungen
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2019 (Urkunde des
hamburgischen Notars Dr. Jan Christoph Wolters
UR-Nr. 5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J) (im
Folgenden "*Kauf- und Abtretungsvertrag*") hat
die Gesellschaft mit Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe vereinbart, nahezu alle
wesentlichen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe zu veräußern.
Zugleich verkauft und überträgt die
Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft,
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG,
Zürich, Schweiz, ihren Anteil an der Hesse
Newman Fondsmanagement GmbH, Hamburg, an
Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe.
Vertragsparteien des Kauf- und
Abtretungsvertrages sind,
(i) die Hesse Newman Capital AG,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 93076,
(ii) die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte
AG, Rigistrasse 60, 8006 Zürich,
Schweiz, Firmennummer CHE-113.831.011,
vormals CH-350.3.010.239-4,
(iii) die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg
mbH, Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 111027,
(iv) die Hesse Newman Zweitmarkt GmbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 130314,
sowie
(v) die NORDCAPITAL GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 78932,
(vi) die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 121501,
(vii) (die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH,
Warburgstraße 50, 20354 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 92612.
Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag sollen
nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände
der Gesellschaft an Gesellschaften der
NORDCAPITAL-Gruppe verkauft und auf diese
übertragen werden. Der Kauf- und
Abtretungsvertrag steht daher unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft und wird daher dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Der Kauf- und Abtretungsvertrag sowie der zum
Kauf- und Abtretungsvertrag erstellte
schriftliche Bericht des Vorstands (in
deutscher Sprache) liegen ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung während der
üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hesse Newman
Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt auch auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor
Relations/Hauptversammlungen) zugänglich.
Der Vorstand wird den Kauf- und
Abtretungsvertrag zu Beginn der
Hauptversammlung erläutern.
b) Wesentlicher Inhalt
Der Kauf- und Abtretungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
aa) Vertragsparteien
"*Verkäufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die Gesellschaft sowie
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG ("*SBW
AG*"), die mit der Gesellschaft gemeinsam an
der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH
("*HNF*") beteiligt ist. Weitere
Vertragsparteien auf Verkäuferseite sind die
Hesse Newman Zweitmarkt GmbH ("*HNZ*") sowie
die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH
("*TGH*"), beides 100%ige
Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
"*Käufer*" unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind die NORDCAPITAL GmbH
und die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement
GmbH. Weitere Vertragspartei auf Käuferseite
ist die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH.
bb) Kauf- und Übertragungsgegenstände und
Kaufpreise bzw. Vergütungen
Die Gesellschaft veräußert unter dem
Kauf- und Abtretungsvertrag an die NORDCAPITAL
GmbH
* die 100%ige Beteiligung der Gesellschaft
an der HNZ in Form des einzigen
Geschäftsanteils zu einem Kaufpreis in
Höhe von EUR 61.000,00;
* die 85%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der TGH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR
93.500,00;
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Real Estate
Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 200,00; sowie
* einen Kommanditanteil an der
Fondsgesellschaft Hesse Newman Shipping
Opportunity I GmbH & Co. KG zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 100,00.
Die Gesellschaft veräußert bzw. überträgt
unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag an die
NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH
* die 49%ige Beteiligung der Gesellschaft an
der an der HNF zu einem Kaufpreis in Höhe
von EUR 4.395.660,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den
Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe
von EUR 88.200,00);
* die Vergütungsansprüche aus dem
Geschäftsbesorgungsvertrag betreffend eine
Fondsimmobilie in Hamburg-Barmbek zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 3.000.000,00;
* die Marken- und Namensrechte an der
Bezeichnung 'Hesse Newman' zu einem
Kaufpreis in Höhe von EUR 500.000,00;
* im Wege einer Vertragsübernahme die
bestehenden Verwaltungsverträge mit Hesse
Newman Fondsgesellschaften zu einem
Kaufpreis von EUR 1.010.000,00;
* eine Darlehensforderung der Gesellschaft
gegen die HNF zu einem Kaufpreis von EUR
106.363,25.
Weiterhin hat die Gesellschaft im Wege eines
Besserungsscheins gegebenenfalls einen
Anspruch auf zukünftige in der Höhe ungewisse
Erträge aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag
betreffend einer Fondsimmobilie in Barmbek.
Der Anspruch aus dem Besserungsschein ist der
Höhe nach auf EUR 750.000,00 begrenzt. Ob und
in welcher Höhe der Anspruch aus dem
Besserungsschein entsteht, hängt von der Höhe
des laufenden Erfolges der Fondsgesellschaft
bzw. von der Höhe des Kaufpreises für die
betreffende Fondsimmobilie ab und wird erst
fällig, wenn die Erlöse aus den abgetretenen
Vergütungsansprüchen einen Betrag in Höhe von
EUR 3.000.000,00 überschritten haben.
Ohne Berücksichtigung dieses Besserungsscheins
erhält die Gesellschaft unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag einen Gesamtkaufpreis in
Höhe von EUR 9.166.823,25.
Die SBW AG veräußert unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag ihre 36%ige Beteiligung an
der HNF an die NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH zu einem Kaufpreis von
EUR 3.229.465,00 (einschließlich
anteiligem pauschal ermittelten nicht
ausgeschütteten Bilanzgewinn für den Zeitraum
bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR
64.800,00). Ferner erhält die SBW AG von der
NORDCAPITAL GmbH für die Aufhebung eines
Optionsrechts auf 15% der Geschäftsanteile an
der HNF eine Vergütung in Höhe von EUR
1.245.375,00 (einschließlich anteiligem
pauschal ermittelten nicht ausgeschütteten
Bilanzgewinn für den Zeitraum bis zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 15.000,00);
Weder die (Gesamt-)Kaufpreise unter dem Kauf-
und Abtretungsvertrag noch deren Bestandteile
unterliegen vertraglichen
Anpassungsregelungen.
cc) Vollzugsbedingung und Vollzug des Kauf-
und Abtretungsvertrags
Die Kaufpreise unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag sind am Vollzugstag zur
Zahlung fällig. Vorausgesetzt ist das
Wirksamwerden des Kauf- und
Abtretungsvertrages. Dies ist der Fall, wenn
die Hauptversammlung der Gesellschaft dem
Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages
mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat
und eine Frist von einem Monat beginnend mit
dem Tage der Hauptversammlung verstrichen ist,
ohne dass ein Aktionär innerhalb dieser Frist
Klage gegen die Wirksamkeit des
Zustimmungsbeschlusses erhoben hat. Wurde eine
solche Klage erhoben, tritt an die Stelle der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung -2-
Monatsfrist das Ende der Rechtshängigkeit der
Klage.
Zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrages
haben die Vertragsparteien Zug-um-Zug unter
anderem die folgenden Handlungen vorzunehmen:
* Zahlung der unter dem Kauf- und
Abtretungsvertrag vereinbarten Kaufpreise;
* Abschluss eines Kauf- und Lizenzvertrages
über die Marken- und Namensrechte "Hesse
Newman";
* Vornahme weiterer Vollzugshandlungen
(Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
Bestellung/Abberufung von
Geschäftsführern, Unterzeichnung von
Handelsregisteranmeldungen, Unterzeichnung
von Abtretungsanzeigen, Unterzeichnung des
Besserungsscheins betreffend die
Fondsimmobilie in Hamburg-Barmbek sowie
Unterzeichnung eines Vollzugsprotokolls).
dd) Garantien der Verkäufer
Die Verkäufer haben selbständige
Garantieversprechen abgegeben, die im Rahmen
von Unternehmensverkäufen üblich sind. Bei
Verletzung dieser Garantien sind die Verkäufer
zur Naturalrestitution oder zur Zahlung von
Schadensersatz verpflichtet. Ansprüche der
Käufer sind jedoch ausgeschlossen, wenn den
Käufern aufgrund der vorherigen Due
Diligence-Prüfung die für einen Anspruch
relevanten Tatsachen oder Umstände bekannt
waren oder wegen grober Fahrlässigkeit
unerkannt geblieben sind. Es ist ein
Haftungshöchstbetrag vereinbart, der sich auf
10% des jeweiligen Einzelkaufpreises des
jeweiligen Geschäftsanteiles oder
Kaufgegenstandes bezieht.
Es wurde ferner eine Freistellung von
Ansprüchen Dritter aus Rechtsstreitigkeiten,
die bis zum Vollzugstag gegenüber den
verkauften Gesellschaften und deren
Tochtergesellschaften anhängig gemacht worden
sind, vereinbart. Insoweit ist die Haftung der
Gesellschaft auf den an die Gesellschaft zu
zahlenden Gesamtkaufpreis beschränkt. Unter
bestimmten Umständen hat die Gesellschaft den
Käufern für solche Rechtsstreitigkeiten
Sicherheit zu leisten.
Alle Ansprüche der Käufer aus dem Vertrag
verjähren mit Ablauf von achtzehn Monaten ab
dem Vollzugstag, sofern im Vertrag nichts
anderes geregelt ist.
ee) Weitere Verpflichtungen der Parteien zur
Abstimmung und Zusammenarbeit
Die Vertragsparteien verpflichten sich im
Kauf- und Abtretungsvertrag wechselseitig, bis
zum 31. Dezember 2024 keinerlei
Reorganisationsmaßnahmen,
gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen
oder sonstige Maßnahmen vorzunehmen und
dafür Sorge zu tragen, dass mit ihnen im Sinne
von § 15 Aktiengesetz verbundene Unternehmen
dieses ebenfalls nicht tun, die dazu führen
könnten, dass ein Grunderwerbsteuertatbestand
verwirklicht wird, dessentwegen eine
Gesellschaft, an der die Verkäufer bzw. die
Käufer unmittelbar oder mittelbar beteiligt
sind, zur Zahlung von Grunderwerbsteuern
verpflichtet ist, oder ein verbundenes
Unternehmen für etwa entstehende
Grunderwerbsteuern haftet.
Nach Ablauf des 31. Dezember 2024 sind die
Käufer berechtigt, die vorstehende Frist durch
schriftliche Erklärung unter Wahrung einer
Frist von drei Monaten um jeweils ein Jahr
längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2028
gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von
jeweils EUR 200.000,00 an die Gesellschaft zu
verlängern. Dieser Betrag reduziert sich auf
EUR 100.000,00 ab dem Jahr, das dem Jahr
folgt, in dem die Aktien der Gesellschaft
nicht mehr an einer Börse gehandelt werden.
Für den Fall, dass die Verkäufer eine
Umstrukturierungsmaßnahme beabsichtigen,
sind die Käufer auf Verlangen eines oder
mehrerer Verkäufer verpflichtet, dafür Sorge
zu tragen, dass die Fondsgesellschaften auf
Kosten der Verkäufer bei dem jeweils
zuständigen Finanzamt einen Antrag auf
Erteilung einer Verbindlichen Auskunft mit dem
Ziel der Feststellung stellen, dass die
beabsichtigte Umstrukturierungsmaßnahme
keinerlei Grunderwerbsteuern auslöst. Wenn und
sobald sämtliche zuständigen Finanzämter
bestätigt haben, dass die
Umstrukturierungsmaßnahme insoweit
unbedenklich ist, sind die Verkäufer
berechtigt, die Umstrukturierungsmaßnahme
umzusetzen. Für den Fall, dass eine Partei
eine der vorgenannten Verpflichtungen
verletzt, ist sie verpflichtet, der anderen
Partei, bzw. auf ihre Anforderung das mit ihr
im Sinne von § 15 Aktiengesetz (AktG)
verbundene Unternehmen bzw. die Gesellschaft,
die zur Zahlung von Grunderwerbsteuer
verpflichtet ist, von diesen Ansprüchen
freizuhalten und von damit zusammenhängenden
Kosten, Aufwendungen und Schäden
freizustellen.
ff) Steuern, Gebühren, öffentlich-rechtliche
Abgaben etc.
Die Verkäufer verpflichten sich unter dem
Kauf- und Abtretungsvertrag jeweils, die
Käufer oder die verkauften Gesellschaften oder
deren Tochtergesellschaften von demjenigen
Teil aller noch nicht entrichteten Steuern
etc., welche gegen die jeweilige Gesellschaft
festgesetzt werden oder festgesetzt worden
sind und den Zeitraum bis zum 31. Dezember
2019 betreffen, freizustellen.
Die Freistellung erfolgt quotal je
Beteiligungshöhe der Gesellschaft an der zur
Nachzahlung verpflichteten Gesellschaft.
Bis zum Stichtag 31. Dezember 2019 sind alle
Steuerverbindlichkeiten von den Verkäufern zu
übernehmen, unabhängig davon, wann diese
rechtswirksam festgesetzt werden. Bei
streitigen Verfahren nach dem
Übertragungsstichtag haben die sich
Parteien gegenseitige Unterstützung bei der
Bearbeitung von steuerlichen Angelegenheiten
zugesichert.
Ansprüche aufgrund der
Steuerfreistellungsklausel verjähren mit
Ablauf von sechs Monaten nach Eintritt der
formellen mit materiellen Bestandskraft der
jeweiligen Steuerbescheide.
Die Vertragsparteien des Kauf- und
Abtretungsvertrages gehen übereinstimmend
davon aus, dass es sich bei den
Veräußerungen nicht um eine
(Teil-)Geschäftsveräußerung im Ganzen im
Sinne des Umsatzsteuergesetzes handelt und
diese Veräußerungen daher umsatzsteuerbar
sind. Sollte die Annahme nicht richtig sein,
verpflichten sich die Parteien jeweils die
erforderlichen Berichtigungsmaßnahmen zu
ergreifen, bzw. hieran mitzuwirken sowie die
notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu
stellen. Darüber hinaus halten die Verkäufer
die Käufer von sich hieraus ergebenden
zukünftigen Nachteilen betreffend etwaiger
Vorsteuerkorrekturbeträge im Sinne des
Umsatzsteuergesetz frei, soweit diese
Korrekturen nicht durch Maßnahmen oder
die Verhältnisse der Käufer nach dem
Vollzugstag veranlasst sind.
gg) Rücktrittsrechte
Ein Rücktritt vom Kauf- und Abtretungsvertrag
ist nur in den in dem Kauf- und
Abtretungsvertrag ausdrücklich geregelten
Fällen möglich. Alle darüberhinausgehenden
Rücktrittsrechte oder sonstige
Rückabwicklungen sind, soweit gesetzlich
zulässig, ausgeschlossen.
Ausdrücklich im Kauf- und Abtretungsvertrag
geregelte Rücktrittsgründe sind:
* Die Verkäufer und die Käufer sind jeweils
zum Rücktritt von dem Kauf- und
Abtretungsvertrag berechtigt, wenn der
Kauf und Abtretungsvertrag nicht bis zum
31. Oktober 2020 wirksam geworden ist.
* Die Verkäufer und die Käufer sind ferner
zum Rücktritt von dem Kauf- und
Abtretungsvertrag berechtigt, wenn
vertraglich geschuldete Vollzugshandlungen
nicht erfolgen und auf diese nicht
gemeinsam verzichtet wurde.
* Die Verkäufer einerseits und die Käufer
andererseits können jeweils nur gemeinsam
von dem Kauf- und Abtretungsvertrag
Vertrag zurücktreten.
Rücktrittsrechte können nur innerhalb von drei
Monaten nach Eintritt des zur Ausübung
berechtigenden Umstandes ausgeübt werden.
c) Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
_Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss
des Kauf- und Abtretungsvertrages vom 18.
Dezember 2019 (Urkunde des hamburgischen
Notars Dr. Jan Christoph Wolters UR-Nr.
5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst
Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom
17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J)
zwischen_
(i) _der Hesse Newman Capital AG,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 93076,_
(ii) _der SBW Schweizer
Beteiligungs-Werte AG, Rigistrasse
60, 8006 Zürich, Schweiz,
Firmennummer CHE-113.831.011,
vormals CH-350.3.010.239-4,_
(iii) _der TGH Treuhandgesellschaft
Hamburg mbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 111027,_
(iv) _der Hesse Newman Zweitmarkt GmbH,
Kaiser-Wilhelm-Straße 85,
20355 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 130314,_
_sowie_
(v) _der NORDCAPITAL GmbH,
Warburgstraße 50, 20354
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 78932,_
(vi) _der NORDCAPITAL Externe
Fondsmanagement GmbH,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung -3-
Warburgstraße 50, 20354
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 121501,_
(vii) _der NORDCAPITAL Fondsverwaltung
GmbH, Warburgstraße 50, 20354
Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 92612._
_zu._
*Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung*
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ("*COVID-19-Gesetz*"),
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27.
März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer
Anwesenheit von Mitgliedern von Vorstand und
Aufsichtsrat, des Versammlungsleiters, des mit der
Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in den
Geschäftsräumen von Esche Schümann Commichau
Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Partnerschaftsgesellschaft mbB, Am Sandtorkai 44, 20457
Hamburg statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher
ausschließlich im Wege der Briefwahl über
elektronische Kommunikation oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
*Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung*
Die gesamte Hauptversammlung kann von Aktionären, die
sich ordnungsgemäß angemeldet haben, über Bild-
und Tonübertragung im passwortgeschützten
Internetservice, der über die Internetseite der
Gesellschaft
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
zugänglich ist, verfolgt werden. Für die Nutzung dieses
passwortgeschützten Internetservice ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Nach Zugang der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
(siehe Abschnitt "Anmeldung und Ausübung des
Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung dieses passwortgeschützten
Internetservice übersandt.
*Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss
in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens Freitag,
den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Adresse zugehen:
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder per Telefax unter:+49 - (0)89 - 88
96 906 33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das
depotführende Institut in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften
Tages vor der Hauptversammlung ("*Nachweisstichtag*"),
also Sonntag, den 17. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), zu
beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens
Sonntag, den 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Adresse
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder per Telefax unter:+49 - (0)89 - 88
96 906 33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für das Recht zur Ausübung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
das Recht zur Ausübung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Erwerbe
von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag
erfolgen, berechtigen damit nicht zur Ausübung des
Stimmrechts.
*Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische
Kommunikation*
Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl über
elektronische Kommunikation vornehmen. Für die
Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische
Kommunikation ist eine fristgerechte Anmeldung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt "Anmeldung
und Ausübung des Stimmrechts") erforderlich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische
Kommunikation erfolgt über den passwortgeschützten
Internetservice, der über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
zugänglich ist.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der
Briefwahl über elektronische Kommunikation ist über
diesen passwortgeschützten Internetservice möglich.
Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der
Hauptversammlung nach Beendigung der
Fragenbeantwortung; der Versammlungsleiter wird darauf
rechtzeitig hinweisen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich
nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter
Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl über
elektronische Kommunikation bedienen.
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte - zum Beispiel ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten - im Wege der Briefwahl über
elektronische Kommunikation oder der Erteilung von
Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und
ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt
"Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts") erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der
Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erfolgen. In letzterem Fall hat der
Bevollmächtigte seine Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft nachzuweisen, sofern keine Vollmacht nach
§ 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der
Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine
andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung
gemäß § 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie
Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) gelten spezielle
Regelungen in § 135 AktG, wonach die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Die Einzelheiten einer
Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG sollten
Aktionäre mit dem jeweiligen Bevollmächtigten
abstimmen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte
weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung beeinträchtigt allerdings gemäß §
135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
bzw. deren Widerruf können an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder per Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906
55
oder per E-Mail: HNC@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Download zur Verfügung. Insbesondere für die Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) können daneben auch etwaige, von den gemäß § 135 AktG zu Bevollmächtigten zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den Weisungen ab, die ihnen der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass ihnen neben der Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so üben die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus und enthalten sich insoweit der Stimme. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten unklare bzw. missverständliche Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit ebenfalls der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen muss spätestens am Donnerstag, 28. Mai 2020, 20:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse in Textform eingegangen sein. Hesse Newman Capital AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55 oder per E-Mail: HNC@better-orange.de Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe Abschnitt "Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts"). Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 bis zum Ende der Fragenbeantwortung, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, zu erteilen. Eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich. Nach Ablauf des 28. Mai 2020, 20:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter daher nur noch, wie vorstehend beschrieben, über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, möglich. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz)* *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, 14. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Hesse Newman Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten; bei dieser Fristberechnung sind die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Ordnungsgemäße Anträge, die bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *Gegenanträge von Aktionären (§ 126 AktG)* Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein: Hesse Newman Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg oder per Fax: (040) 339 62-481 oder per E-Mail: jens.burgemeister@hesse-newman.de Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragemöglichkeiten der Aktionäre' beschriebenen Weg einzureichen sind. *Fragemöglichkeit der Aktionäre* Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Fragen müssen bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai, 24.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, eingereicht werden. *Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. *Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre* Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich auch im Internet unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 100.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. *Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind* Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de
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