DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Aachen (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020
in Aachen (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE000A0B65S3 -
- WKN A0B65S - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 27.
Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet und von der Martinstraße 10-12, 52062 Aachen,
online unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
übertragen wird.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern.
Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf
Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG
an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige
Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie (iii) die
entsprechende Änderung der Satzung
Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich,
strategische Unternehmensziele zu definieren,
erfolgreich umzusetzen und dadurch den Unternehmenswert
langfristig zu steigern. Von maßgeblicher Bedeutung
sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng
mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens
verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen
soll das Interesse dieser Personen an einer
langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt
und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente
geschaffen werden.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, mit dessen Hilfe die
bezweckten Ziele bestmöglich verwirklicht werden können,
wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2020
zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2020 Aktien aus bedingtem Kapital
schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem
vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2020 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 nach näherer
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020
('Aktienoptionsprogramm 2020') bis zu 1.200.000
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der
PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab
dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe,
dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von
einer Aktie der PAION AG gewährt. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG
(Gruppe 1) sowie durch wichtige Mitarbeiter der
PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften
(Gruppe 2) bestimmt. Dabei sind gegenwärtige und
zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der
wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer
ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die
Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem
Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von
Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die
der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören,
gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören sollten,
schließt dies eine Zuteilung von
Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu der
betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht aus.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 gelten folgende
Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und
dessen Aufteilung
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2020
können höchstens insgesamt 1.200.000
Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im
Umfang von bis zu 1.200.000 auszugebenden
Optionen sind dabei nur auf die folgenden
Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt
zu verteilen:
*Gruppe 1* Gegenwärtige und maximal
zukünftige 480.000
Vorstände der Optionen
Gesellschaft
*Gruppe 2* Gegenwärtige und maximal
zukünftige 720.000
Mitarbeiter der Optionen
Gesellschaft
oder von
Konzerngesellsch
aften
*Gruppe 3* Gegenwärtige und Keine
zukünftige Optionen
Mitglieder der
Geschäftsführung
von
Konzerngesellsch
aften
'Konzerngesellschaften' sind (i)
Gesellschaften, an denen die PAION AG
mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 %
der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, an
denen die PAION AG mittelbar oder
unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte
hält und/oder (iii) Gesellschaften, denen
gegenüber die PAION AG mittelbar oder
unmittelbar herrschendes Unternehmen
aufgrund eines Beherrschungsvertrages
oder eines vergleichbaren
Unternehmensvertrages ist. Der genaue
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Kreis der Bezugsberechtigten und der
Umfang der ihnen jeweils zum Bezug
anzubietenden Aktienoptionen werden durch
den Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen
Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der PAION AG (Gruppe 1)
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der PAION AG.
(2) _Ausgabezeitraum und Laufzeit_
Die Aktienoptionen können in der Zeit
zwischen der Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020 im Handelsregister bis zum
26. Mai 2025 an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Innerhalb dieses
zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von
Aktienoptionen jederzeit - jedoch nicht
jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen
vor der Veröffentlichung des
Konzernhalbjahresberichts der PAION AG
oder des Konzernabschlusses der PAION AG
auf der Internetseite der Gesellschaft
(die '*Ausgabesperrfristen*') - von den
zuständigen Gremien beschlossen werden.
An Bezugsberechtigte, die erstmals einen
Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft abschließen,
dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen
ausgegeben werden; die Beschlussfassung
durch die zuständigen Gremien kann in
diesen Fällen somit auch innerhalb der
Ausgabesperrfristen erfolgen, sofern dies
gesetzlich zulässig ist. Die Zusage der
Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen
Fällen bereits im Dienst- oder
Anstellungsvertrag enthalten sein.
Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft
oder eine Konzerngesellschaft einen
Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Wege
eines _share_ oder eines _asset deals_,
so können an eine Person, die hierdurch
zum Bezugsberechtigten wird, auch
innerhalb von drei Monaten nach Erwerb
oder Übernahme Aktienoptionen
ausgegeben werden; die Zusage auf die
Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem
Fall auch bereits vor Erwerb oder
Übernahme erteilt werden mit der
Maßgabe, dass sie frühestens mit
Erwerb oder Übernahme wirksam wird.
Die Ausgabe der Aktienoptionen
('*Ausgabetag*') erfolgt bei Gewährung
von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 30 Tage nach dem Tag, an dem
der Aufsichtsrat der Gesellschaft über
die Gewährung beschließt, an
Bezugsberechtigte der Gruppe 2 30 Tage
nach dem Tag, an dem der Vorstand der
Gesellschaft in Abstimmung mit den für
die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen über die
Gewährung beschließt.
Die Ausgabe der Optionen erfordert ferner
die Unterzeichnung einer Erklärung zum
Bezug von Aktienoptionen durch den
jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der
dieser das ihm von der PAION AG gemachte
Bezugsangebot annimmt und sich mit der
Geltung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms einverstanden
erklärt.
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt
mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf
von zehn Jahren.
(3) _Ausübungssperrfristen_
Die Aktienoptionen können während
folgender '*Ausübungssperrfristen*' nicht
ausgeübt werden: a) jeweils für einen
Zeitraum von 30 Tagen vor der
Veröffentlichung des
Konzernhalbjahresberichts der PAION AG
oder des Konzernabschlusses der PAION AG
auf der Internetseite der Gesellschaft;
diese Ausübungssperrfrist findet jedoch
keine Anwendung auf Optionsinhaber, die
zu Beginn dieser 30-Tage-Periode bereits
nicht mehr in einem
Beschäftigungsverhältnis oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft stehen; b) von
dem Tag an, an dem die PAION AG ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel-
oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht'
notiert werden; c) von dem Tag an, an dem
die PAION AG die Ausschüttung einer
Dividende im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Dividende'
notiert werden.
(4) _Wartefrist und Unverfallbarkeitsfrist
der Aktienoptionen_
Die Aktienoptionen können erst nach
Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren
nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2
kann der Vorstand in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine längere
Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die
Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur
außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen und nur bei
Vorliegen aller weiteren
Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem
Ablauf der Wartefrist unberührt.
Vorbehaltlich bestimmter unten unter (9)
(_Verfall der Aktienoptionen_) und (12)
(_Anpassungen_) dargestellter
Einschränkungen werden Aktienoptionen
zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag
unverfallbar (_vesting period_)
('*Unverfallbarkeitsfrist*'). Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2
kann der Vorstand in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine längere
Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre
festlegen.
Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis
zwischen einem Bezugsberechtigten und
einer Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf
welchem die Ausgabe bzw. Fortgeltung
einer Aktienoption beruht, aufgrund einer
Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten
und dieser Gesellschaft oder aufgrund
einseitiger Erklärung des
Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der
Wartefrist und der Unverfallbarkeitsfrist
für den Zeitraum des Ruhens gehemmt.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen für den Fall eines '*Change of
Control*' (wie nachfolgend definiert) bei
der Gesellschaft die nachstehend
aufgeführten Regelungen vorsehen.
Ein Change of Control für Zwecke dieses
Beschlusses tritt mit der
Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass
ein Bieter unmittelbar oder mittelbar
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des
WpÜG an der Gesellschaft erlangt
hat. Ein Change of Control für Zwecke
dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist
auch der Zugang einer Mitteilung
gemäß § 33 WpHG bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 50 % oder 75 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht
oder überschreitet, sofern dieser
Mitteilung nicht eine Veröffentlichung
gemäß § 10 in Verbindung mit § 35
WpÜG vorangeht. Ein Change of
Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen vorsehen, dass im Falle der
Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses mit einem
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 oder der
Beendigung der Bestellung zum Vorstand
eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1
innerhalb eines Zeitraums von sechs
Monaten nach dem Change of Control die
bis dahin noch nicht unverfallbar
gewordenen Aktienoptionen abweichend von
(9) (_Verfall der Aktienoptionen_) nicht
verfallen, sondern vorzeitig unverfallbar
werden. Dabei tritt Unverfallbarkeit
schon dann ein, wenn das
Beschäftigungsverhältnis oder die
Bestellung zum Vorstand zwar nicht mit
Wirkung innerhalb der Sechs-Monatsfrist
beendet werden, jedoch das die Beendigung
des Beschäftigungsverhältnisses oder die
Beendigung der Bestellung zum Vorstand
auslösende Ereignis (etwa eine mit Frist
erklärte Kündigung des
Anstellungsvertrags oder ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aufhebungsvertrag) in die
Sechs-Monatsfrist fällt. Vorstehende
Regelungen können in den Bestimmungen der
Aktienoptionen entsprechend auch für die
Fälle vorgesehen werden, in denen die
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis mit einem
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 besteht,
oder ein Betriebsteil einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte der Gruppe 2
beschäftigt ist, innerhalb eines
Zeitraums von sechs Monaten nach dem
Change of Control aus der PAION-Gruppe
ausscheiden.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen ferner vorsehen, dass die
Aktienoptionen nach Eintritt eines Change
of Control, auch während der Wartefrist,
binnen angemessener Frist einseitig von
der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe
der Differenz zwischen dem Ausübungspreis
und dem Preis der Aktien in der
Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Kündigung (Abgabe der
Kündigungserklärung) gekündigt werden
können.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind
(nach vorheriger Zustimmung von Vorstand
und Aufsichtsrat), die Aktienoptionen an
den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu
übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot auf sämtliche
außenstehenden Aktien der
Gesellschaft abgibt, sofern der für die
Übertragung der Aktienoptionen
angebotene Preis je Aktienoption
mindestens der Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie
angebotenen Preis (einschließlich
etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Die
Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen
auch vorsehen, dass anstelle des
Barausgleichs nach Wahl der Gesellschaft
auch börsennotierte Anteile an dem
übernehmenden Unternehmen gewährt werden
können; die Details dieser Gewährung
werden von dem zuständigen Organ nach
billigem Ermessen festgelegt.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen auch vorsehen, dass im Falle eines
Change of Control eine noch nicht
abgelaufene Wartefrist zum Zeitpunkt des
Change of Control vorzeitig endet, sofern
von der Wartefrist zu diesem Zeitpunkt
bereits vier Jahre abgelaufen sind.
(5) _Bezugsverhältnis und Erfüllung des
Bezugsrechts_
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug
einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2020 gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Abweichend hiervon kann vorgesehen
werden, dass die Bezugsberechtigten an
Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem
hierfür geschaffenen Bedingten Kapital
2020 wahlweise eigene Aktien und/oder
Aktien aus bereits beschlossenem und/oder
künftig zu beschließenden
genehmigten Kapital erwerben und/oder
einen Barausgleich erhalten. Die
Entscheidung, welche Alternativen den
Bezugsberechtigten im Einzelfall eröffnet
werden, trifft der Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und in
Abstimmung mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen
Organen, soweit Bezugsberechtigte der
Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der
Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe
haben sich bei ihrer Entscheidung allein
vom Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre leiten zu lassen. Der
Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis
der Aktien in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag
des Ausübungstages ausmachen.
(6) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis entspricht dem zum
Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen
Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
vierten bis achten Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor der
Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf der
Internetseite der Gesellschaft. Der
Ausübungspreis ist gegebenenfalls
anzupassen (dazu siehe unten unter (12)
(_Anpassungen_)).
(7) _Erfolgsziel_
Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der Preis der Aktien in der
Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Vortag des Ausübungstages den
Ausübungspreis um mindestens die
sogenannte notwendige Kurssteigerung
übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung
beträgt 25 % des Ausübungspreises.
(8) _Ausübung der Aktienoptionen_
Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt
durch schriftliche Erklärung gegenüber
der PAION AG ('*Ausübungserklärung*').
Vorbehaltlich der Regelung in dem
nachfolgenden Satz ist der Tag des
Zugangs der Ausübungserklärung bei der
Gesellschaft der Ausübungstag
('*Ausübungstag*'). Ohne dass hierdurch
die Laufzeit der Aktienoptionen
verlängert wird, gelten
Ausübungserklärungen, die der
Gesellschaft vor Ablauf der Wartefrist
oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist
zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende
der Wartefrist bzw. der
Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der
Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00
Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz
der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein
schriftlicher Widerruf der
Ausübungserklärung zugegangen ist.
Die Gesellschaft kann Erleichterungen
oder Änderungen im Hinblick auf Form
und Zugang der Ausübungserklärung und die
Abwicklung gewähren und insbesondere eine
internetgestützte Abwicklung oder die
gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen.
(9) _Verfall der Aktienoptionen_
Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt werden oder
ausgeübt werden können, verfallen sie am
Ende der Laufzeit ohne weiteres und
entschädigungslos, insbesondere ohne dass
es eines entsprechenden Vertrages oder
einer Verfallserklärung seitens der
Gesellschaft bedürfte.
Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2, bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres
und entschädigungslos an dem Tag, zu dem
das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem
Bezugsberechtigten und der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft - gleich
aus welchem Grund, einschließlich
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt
in den Ruhestand oder Tod - wirksam
beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn
die Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder ein
Betriebsteil einer Konzerngesellschaft,
in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt
ist, aus der PAION-Gruppe ausscheidet.
Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe
2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist
weder die von ihm gehaltene Position noch
eine dieser Position mindestens
gleichwertige Position weiter ausüben,
verfällt ein nach einer in den konkreten
Bedingungen für die Ausgabe der Optionen
('*Optionsbedingungen*') zu bestimmenden
Formel zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, ab dem er
weder die von ihm zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktienoptionen ausgeübte
Position noch eine mit dieser Position
mindestens gleichwertige Position ausübt.
Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe
2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist,
seine wöchentliche Regelarbeitszeit
verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein
nach einer weiteren in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel
zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, an dem die
verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit
beginnt.
Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen
von Bezugsberechtigten der Gruppe 2
verfallen, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen
ist, ohne weiteres und entschädigungslos,
sofern das Beschäftigungsverhältnis durch
die Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft aus einem vom
Bezugsberechtigten zu vertretenden
wichtigen Grund gekündigt wird, im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung.
Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1
verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen
Aktienoptionen, bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, an dem die
Bestellung zum Mitglied des Vorstandes
der Gesellschaft ohne Wiederbestellung
durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod
oder anderweitig als durch Widerruf
endgültig endet. Nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes und unter
Berücksichtigung der bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist verfällt für den
betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe
1 ein nach einer in den
Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel
berechneter Teil seiner Aktienoptionen
ohne weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft
endet.
Im Falle des wirksamen Widerrufs der
Bestellung zum Mitglied des Vorstandes
gemäß § 84 Abs. 3 AktG (ausgenommen
Fälle des Vertrauensentzugs durch die
Hauptversammlung) verfallen alle noch
nicht ausgeübten Aktienoptionen des
betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe
1 ohne weiteres und entschädigungslos,
auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist
bereits abgelaufen ist. Die Regelung des
§ 84 Abs. 3 Satz 4 AktG findet keine
Anwendung.
Endet die Bestellung zum Mitglied des
Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 oder das
Beschäftigungsverhältnis im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den
Tod eines Bezugsberechtigten, können
Aktienoptionen, deren Wartefrist
abgelaufen ist, von den Erben und/oder
Vermächtnisnehmern des verstorbenen
Bezugsberechtigten - sofern diese ihr
Erbrecht gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen haben und die Aktienoptionen
auf sie von Todes wegen übergehen können
-, unter Beachtung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere
der vorstehenden Absätze, ausgeübt
werden. Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können Rechte aus den
ererbten oder vermachten Aktienoptionen
gegenüber der Gesellschaft nur durch
einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
wahrnehmen.
Zur Vermeidung unbilliger Härten,
insbesondere bei Ausscheiden einer
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder eines
Betriebsteils einer Konzerngesellschaft,
in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt
ist, aus der PAION-Gruppe, oder bei
betriebsbedingten Kündigungen oder
Aufhebungen von Dienst- oder
Arbeitsverträgen oder bei Ende der
Bestellung zum Mitglied des Vorstands im
Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder des Beschäftigungsverhältnisses im
Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2
durch den Tod eines Bezugsberechtigten
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und kann
der Aufsichtsrat bei Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 im Einzelfall abweichende
Sonderregelungen treffen.
In allen vorstehenden Fällen des Verfalls
von Aktienoptionen können diese erneut
ausgegeben werden.
(10) _Übertragbarkeit_
Die den Bezugsberechtigten gewährten
Aktienoptionen sind nicht übertragbar.
Verfügungen aller Art über
Aktienoptionen, einschließlich der
Einräumung einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von
Aktienoptionen und der Errichtung einer
Treuhand an Aktienoptionen, sind
unzulässig. Gleiches gilt für
Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen
Ergebnis zu einer Veräußerung oder
Belastung der Aktienoptionen führen.
Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen
diesen Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne
weiteres und entschädigungslos.
Abweichend hiervon sind Verfügungen von
Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder der
Kinder eines Bezugsberechtigten und
Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von
Vermächtnissen sowie zur
Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft
zu Gunsten der vorgenannten Personen
zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte
nicht von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder seinen
Kindern beerbt wird, ist die
Vererbbarkeit ausgeschlossen. Die
Bestimmung zur Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.
(11) _Ermächtigung zur Festlegung von
Einzelheiten_
Die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung von Aktienoptionen und die
weiteren Ausübungsbedingungen werden
durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit
die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind.
Im Übrigen ist der Vorstand der
Gesellschaft für die Festlegung dieser
Einzelheiten zuständig, der, soweit
gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen
mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören
insbesondere die Festlegung der
Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen
Gruppe der Bezugsberechtigten, die
Gewährung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Bestimmung der
Durchführung und des Verfahrens der
Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen
und der Ausgabe von Aktien sowie von
Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen.
(12) _Anpassungen_
Kommt es während der Laufzeit der
Aktienoptionen zu einer Änderung der
Anzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit
einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln
verbunden ist (z. B. aufgrund einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung oder einer
Neueinteilung des Grundkapitals), so
ändert sich die Anzahl der Aktien, zu
deren Bezug je eine Aktienoption
berechtigt, in demselben Verhältnis, in
dem die Gesamtzahl der Aktien vor der
Änderung zu der Gesamtzahl der
Aktien nach der Änderung steht. Der
Ausübungspreis je Aktie ändert sich in
diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen
Einlagen mit mittelbarem oder
unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre,
der Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer
Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht
jeweils mit mittelbarem oder
unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
oder der Ausschüttung von
Sonderdividenden oder Bonusdividenden,
nicht aber von normalen Dividenden, an
die Aktionäre, werden der Ausübungspreis
oder das Bezugsverhältnis gemäß §
317 BGB nach billigem Ermessen durch die
Gesellschaft angepasst und somit neu
festgesetzt. Die Anpassung und
Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass
der Gesamtwert der einem
Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der
Maßnahme dem vorhergehenden Wert
entspricht. Eine Anpassung und
Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie
weniger als 5 % des Ausübungspreises
ausmachen würde.
Für den Fall, dass es nach der Gewährung
von Aktienoptionen aufgrund dieses
Aktienoptionsprogramms 2020 durch
Maßnahmen der Gesellschaft und/oder
durch Maßnahmen der Börsen, an denen
die Aktien der Gesellschaft zum Handel
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April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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