DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Aachen (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020
in Aachen (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE000A0B65S3 -
- WKN A0B65S - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 27.
Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet und von der Martinstraße 10-12, 52062 Aachen,
online unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
übertragen wird.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern.
Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf
Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5 und 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG
an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die
Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige
Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie (iii) die
entsprechende Änderung der Satzung
Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich,
strategische Unternehmensziele zu definieren,
erfolgreich umzusetzen und dadurch den Unternehmenswert
langfristig zu steigern. Von maßgeblicher Bedeutung
sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng
mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens
verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen
soll das Interesse dieser Personen an einer
langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt
und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente
geschaffen werden.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, mit dessen Hilfe die
bezweckten Ziele bestmöglich verwirklicht werden können,
wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2020
zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2020 Aktien aus bedingtem Kapital
schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem
vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2020 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 nach näherer
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020
('Aktienoptionsprogramm 2020') bis zu 1.200.000
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der
PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab
dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe,
dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von
einer Aktie der PAION AG gewährt. Die
Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG
(Gruppe 1) sowie durch wichtige Mitarbeiter der
PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften
(Gruppe 2) bestimmt. Dabei sind gegenwärtige und
zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der
wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer
ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die
Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem
Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von
Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die
der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören,
gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören sollten,
schließt dies eine Zuteilung von
Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu der
betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht aus.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 gelten folgende
Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und
dessen Aufteilung
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2020
können höchstens insgesamt 1.200.000
Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im
Umfang von bis zu 1.200.000 auszugebenden
Optionen sind dabei nur auf die folgenden
Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt
zu verteilen:
*Gruppe 1* Gegenwärtige und maximal
zukünftige 480.000
Vorstände der Optionen
Gesellschaft
*Gruppe 2* Gegenwärtige und maximal
zukünftige 720.000
Mitarbeiter der Optionen
Gesellschaft
oder von
Konzerngesellsch
aften
*Gruppe 3* Gegenwärtige und Keine
zukünftige Optionen
Mitglieder der
Geschäftsführung
von
Konzerngesellsch
aften
'Konzerngesellschaften' sind (i)
Gesellschaften, an denen die PAION AG
mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 %
der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, an
denen die PAION AG mittelbar oder
unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte
hält und/oder (iii) Gesellschaften, denen
gegenüber die PAION AG mittelbar oder
unmittelbar herrschendes Unternehmen
aufgrund eines Beherrschungsvertrages
oder eines vergleichbaren
Unternehmensvertrages ist. Der genaue
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Kreis der Bezugsberechtigten und der
Umfang der ihnen jeweils zum Bezug
anzubietenden Aktienoptionen werden durch
den Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen
Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der PAION AG (Gruppe 1)
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der PAION AG.
(2) _Ausgabezeitraum und Laufzeit_
Die Aktienoptionen können in der Zeit
zwischen der Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020 im Handelsregister bis zum
26. Mai 2025 an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Innerhalb dieses
zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von
Aktienoptionen jederzeit - jedoch nicht
jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen
vor der Veröffentlichung des
Konzernhalbjahresberichts der PAION AG
oder des Konzernabschlusses der PAION AG
auf der Internetseite der Gesellschaft
(die '*Ausgabesperrfristen*') - von den
zuständigen Gremien beschlossen werden.
An Bezugsberechtigte, die erstmals einen
Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der
Gesellschaft bzw. einer
Konzerngesellschaft abschließen,
dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab
Beginn des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen
ausgegeben werden; die Beschlussfassung
durch die zuständigen Gremien kann in
diesen Fällen somit auch innerhalb der
Ausgabesperrfristen erfolgen, sofern dies
gesetzlich zulässig ist. Die Zusage der
Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen
Fällen bereits im Dienst- oder
Anstellungsvertrag enthalten sein.
Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft
oder eine Konzerngesellschaft einen
Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Wege
eines _share_ oder eines _asset deals_,
so können an eine Person, die hierdurch
zum Bezugsberechtigten wird, auch
innerhalb von drei Monaten nach Erwerb
oder Übernahme Aktienoptionen
ausgegeben werden; die Zusage auf die
Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem
Fall auch bereits vor Erwerb oder
Übernahme erteilt werden mit der
Maßgabe, dass sie frühestens mit
Erwerb oder Übernahme wirksam wird.
Die Ausgabe der Aktienoptionen
('*Ausgabetag*') erfolgt bei Gewährung
von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 30 Tage nach dem Tag, an dem
der Aufsichtsrat der Gesellschaft über
die Gewährung beschließt, an
Bezugsberechtigte der Gruppe 2 30 Tage
nach dem Tag, an dem der Vorstand der
Gesellschaft in Abstimmung mit den für
die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen über die
Gewährung beschließt.
Die Ausgabe der Optionen erfordert ferner
die Unterzeichnung einer Erklärung zum
Bezug von Aktienoptionen durch den
jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der
dieser das ihm von der PAION AG gemachte
Bezugsangebot annimmt und sich mit der
Geltung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms einverstanden
erklärt.
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt
mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf
von zehn Jahren.
(3) _Ausübungssperrfristen_
Die Aktienoptionen können während
folgender '*Ausübungssperrfristen*' nicht
ausgeübt werden: a) jeweils für einen
Zeitraum von 30 Tagen vor der
Veröffentlichung des
Konzernhalbjahresberichts der PAION AG
oder des Konzernabschlusses der PAION AG
auf der Internetseite der Gesellschaft;
diese Ausübungssperrfrist findet jedoch
keine Anwendung auf Optionsinhaber, die
zu Beginn dieser 30-Tage-Periode bereits
nicht mehr in einem
Beschäftigungsverhältnis oder
Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft stehen; b) von
dem Tag an, an dem die PAION AG ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel-
oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht'
notiert werden; c) von dem Tag an, an dem
die PAION AG die Ausschüttung einer
Dividende im Bundesanzeiger
veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die dividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Dividende'
notiert werden.
(4) _Wartefrist und Unverfallbarkeitsfrist
der Aktienoptionen_
Die Aktienoptionen können erst nach
Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren
nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2
kann der Vorstand in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine längere
Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die
Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur
außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen und nur bei
Vorliegen aller weiteren
Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem
Ablauf der Wartefrist unberührt.
Vorbehaltlich bestimmter unten unter (9)
(_Verfall der Aktienoptionen_) und (12)
(_Anpassungen_) dargestellter
Einschränkungen werden Aktienoptionen
zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag
unverfallbar (_vesting period_)
('*Unverfallbarkeitsfrist*'). Für
Teilnehmer der Gruppe 1 kann der
Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2
kann der Vorstand in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen eine längere
Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre
festlegen.
Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis
zwischen einem Bezugsberechtigten und
einer Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf
welchem die Ausgabe bzw. Fortgeltung
einer Aktienoption beruht, aufgrund einer
Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten
und dieser Gesellschaft oder aufgrund
einseitiger Erklärung des
Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der
Wartefrist und der Unverfallbarkeitsfrist
für den Zeitraum des Ruhens gehemmt.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen für den Fall eines '*Change of
Control*' (wie nachfolgend definiert) bei
der Gesellschaft die nachstehend
aufgeführten Regelungen vorsehen.
Ein Change of Control für Zwecke dieses
Beschlusses tritt mit der
Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass
ein Bieter unmittelbar oder mittelbar
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des
WpÜG an der Gesellschaft erlangt
hat. Ein Change of Control für Zwecke
dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist
auch der Zugang einer Mitteilung
gemäß § 33 WpHG bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 50 % oder 75 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht
oder überschreitet, sofern dieser
Mitteilung nicht eine Veröffentlichung
gemäß § 10 in Verbindung mit § 35
WpÜG vorangeht. Ein Change of
Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der
Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger
(gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet,
sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen vorsehen, dass im Falle der
Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses mit einem
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 oder der
Beendigung der Bestellung zum Vorstand
eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1
innerhalb eines Zeitraums von sechs
Monaten nach dem Change of Control die
bis dahin noch nicht unverfallbar
gewordenen Aktienoptionen abweichend von
(9) (_Verfall der Aktienoptionen_) nicht
verfallen, sondern vorzeitig unverfallbar
werden. Dabei tritt Unverfallbarkeit
schon dann ein, wenn das
Beschäftigungsverhältnis oder die
Bestellung zum Vorstand zwar nicht mit
Wirkung innerhalb der Sechs-Monatsfrist
beendet werden, jedoch das die Beendigung
des Beschäftigungsverhältnisses oder die
Beendigung der Bestellung zum Vorstand
auslösende Ereignis (etwa eine mit Frist
erklärte Kündigung des
Anstellungsvertrags oder ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aufhebungsvertrag) in die
Sechs-Monatsfrist fällt. Vorstehende
Regelungen können in den Bestimmungen der
Aktienoptionen entsprechend auch für die
Fälle vorgesehen werden, in denen die
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis mit einem
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 besteht,
oder ein Betriebsteil einer
Konzerngesellschaft, in dem der
Bezugsberechtigte der Gruppe 2
beschäftigt ist, innerhalb eines
Zeitraums von sechs Monaten nach dem
Change of Control aus der PAION-Gruppe
ausscheiden.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen ferner vorsehen, dass die
Aktienoptionen nach Eintritt eines Change
of Control, auch während der Wartefrist,
binnen angemessener Frist einseitig von
der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe
der Differenz zwischen dem Ausübungspreis
und dem Preis der Aktien in der
Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Kündigung (Abgabe der
Kündigungserklärung) gekündigt werden
können.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind
(nach vorheriger Zustimmung von Vorstand
und Aufsichtsrat), die Aktienoptionen an
den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu
übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot auf sämtliche
außenstehenden Aktien der
Gesellschaft abgibt, sofern der für die
Übertragung der Aktienoptionen
angebotene Preis je Aktienoption
mindestens der Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie
angebotenen Preis (einschließlich
etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Die
Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen
auch vorsehen, dass anstelle des
Barausgleichs nach Wahl der Gesellschaft
auch börsennotierte Anteile an dem
übernehmenden Unternehmen gewährt werden
können; die Details dieser Gewährung
werden von dem zuständigen Organ nach
billigem Ermessen festgelegt.
Die Bestimmungen der Aktienoptionen
dürfen auch vorsehen, dass im Falle eines
Change of Control eine noch nicht
abgelaufene Wartefrist zum Zeitpunkt des
Change of Control vorzeitig endet, sofern
von der Wartefrist zu diesem Zeitpunkt
bereits vier Jahre abgelaufen sind.
(5) _Bezugsverhältnis und Erfüllung des
Bezugsrechts_
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug
einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2020 gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Abweichend hiervon kann vorgesehen
werden, dass die Bezugsberechtigten an
Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem
hierfür geschaffenen Bedingten Kapital
2020 wahlweise eigene Aktien und/oder
Aktien aus bereits beschlossenem und/oder
künftig zu beschließenden
genehmigten Kapital erwerben und/oder
einen Barausgleich erhalten. Die
Entscheidung, welche Alternativen den
Bezugsberechtigten im Einzelfall eröffnet
werden, trifft der Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und in
Abstimmung mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen
Organen, soweit Bezugsberechtigte der
Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der
Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe
haben sich bei ihrer Entscheidung allein
vom Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre leiten zu lassen. Der
Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis
der Aktien in der Schlussauktion des
Xetra-Handels (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag
des Ausübungstages ausmachen.
(6) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis entspricht dem zum
Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen
Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der PAION AG
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
vierten bis achten Xetra-Handelstag nach
Veröffentlichung der letzten vor der
Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des
letzten vor Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf der
Internetseite der Gesellschaft. Der
Ausübungspreis ist gegebenenfalls
anzupassen (dazu siehe unten unter (12)
(_Anpassungen_)).
(7) _Erfolgsziel_
Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn der Preis der Aktien in der
Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Vortag des Ausübungstages den
Ausübungspreis um mindestens die
sogenannte notwendige Kurssteigerung
übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung
beträgt 25 % des Ausübungspreises.
(8) _Ausübung der Aktienoptionen_
Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt
durch schriftliche Erklärung gegenüber
der PAION AG ('*Ausübungserklärung*').
Vorbehaltlich der Regelung in dem
nachfolgenden Satz ist der Tag des
Zugangs der Ausübungserklärung bei der
Gesellschaft der Ausübungstag
('*Ausübungstag*'). Ohne dass hierdurch
die Laufzeit der Aktienoptionen
verlängert wird, gelten
Ausübungserklärungen, die der
Gesellschaft vor Ablauf der Wartefrist
oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist
zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende
der Wartefrist bzw. der
Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der
Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00
Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz
der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein
schriftlicher Widerruf der
Ausübungserklärung zugegangen ist.
Die Gesellschaft kann Erleichterungen
oder Änderungen im Hinblick auf Form
und Zugang der Ausübungserklärung und die
Abwicklung gewähren und insbesondere eine
internetgestützte Abwicklung oder die
gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen.
(9) _Verfall der Aktienoptionen_
Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt werden oder
ausgeübt werden können, verfallen sie am
Ende der Laufzeit ohne weiteres und
entschädigungslos, insbesondere ohne dass
es eines entsprechenden Vertrages oder
einer Verfallserklärung seitens der
Gesellschaft bedürfte.
Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der
Gruppe 2, bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres
und entschädigungslos an dem Tag, zu dem
das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem
Bezugsberechtigten und der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft - gleich
aus welchem Grund, einschließlich
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt
in den Ruhestand oder Tod - wirksam
beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn
die Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder ein
Betriebsteil einer Konzerngesellschaft,
in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt
ist, aus der PAION-Gruppe ausscheidet.
Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe
2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist
weder die von ihm gehaltene Position noch
eine dieser Position mindestens
gleichwertige Position weiter ausüben,
verfällt ein nach einer in den konkreten
Bedingungen für die Ausgabe der Optionen
('*Optionsbedingungen*') zu bestimmenden
Formel zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, ab dem er
weder die von ihm zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktienoptionen ausgeübte
Position noch eine mit dieser Position
mindestens gleichwertige Position ausübt.
Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe
2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist,
seine wöchentliche Regelarbeitszeit
verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein
nach einer weiteren in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel
zu berechnender Teil seiner
Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, an dem die
verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit
beginnt.
Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen
von Bezugsberechtigten der Gruppe 2
verfallen, auch wenn die
Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen
ist, ohne weiteres und entschädigungslos,
sofern das Beschäftigungsverhältnis durch
die Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft aus einem vom
Bezugsberechtigten zu vertretenden
wichtigen Grund gekündigt wird, im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung.
Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1
verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen
Aktienoptionen, bei denen die
Unverfallbarkeitsfrist noch nicht
abgelaufen ist, ohne weiteres und
entschädigungslos an dem Tag, an dem die
Bestellung zum Mitglied des Vorstandes
der Gesellschaft ohne Wiederbestellung
durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod
oder anderweitig als durch Widerruf
endgültig endet. Nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes und unter
Berücksichtigung der bereits abgelaufenen
Unverfallbarkeitsfrist verfällt für den
betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe
1 ein nach einer in den
Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel
berechneter Teil seiner Aktienoptionen
ohne weiteres und entschädigungslos an
dem Tag, an dem die Bestellung zum
Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft
endet.
Im Falle des wirksamen Widerrufs der
Bestellung zum Mitglied des Vorstandes
gemäß § 84 Abs. 3 AktG (ausgenommen
Fälle des Vertrauensentzugs durch die
Hauptversammlung) verfallen alle noch
nicht ausgeübten Aktienoptionen des
betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe
1 ohne weiteres und entschädigungslos,
auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist
bereits abgelaufen ist. Die Regelung des
§ 84 Abs. 3 Satz 4 AktG findet keine
Anwendung.
Endet die Bestellung zum Mitglied des
Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 oder das
Beschäftigungsverhältnis im Falle von
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den
Tod eines Bezugsberechtigten, können
Aktienoptionen, deren Wartefrist
abgelaufen ist, von den Erben und/oder
Vermächtnisnehmern des verstorbenen
Bezugsberechtigten - sofern diese ihr
Erbrecht gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen haben und die Aktienoptionen
auf sie von Todes wegen übergehen können
-, unter Beachtung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere
der vorstehenden Absätze, ausgeübt
werden. Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können Rechte aus den
ererbten oder vermachten Aktienoptionen
gegenüber der Gesellschaft nur durch
einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller
Erben und/oder Vermächtnisnehmer
wahrnehmen.
Zur Vermeidung unbilliger Härten,
insbesondere bei Ausscheiden einer
Konzerngesellschaft, zu der das
Beschäftigungsverhältnis des
Bezugsberechtigten besteht, oder eines
Betriebsteils einer Konzerngesellschaft,
in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt
ist, aus der PAION-Gruppe, oder bei
betriebsbedingten Kündigungen oder
Aufhebungen von Dienst- oder
Arbeitsverträgen oder bei Ende der
Bestellung zum Mitglied des Vorstands im
Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1
oder des Beschäftigungsverhältnisses im
Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2
durch den Tod eines Bezugsberechtigten
vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und in Abstimmung mit den
für die Vergütung der Bezugsberechtigten
jeweils zuständigen Organen bei
Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und kann
der Aufsichtsrat bei Bezugsberechtigten
der Gruppe 1 im Einzelfall abweichende
Sonderregelungen treffen.
In allen vorstehenden Fällen des Verfalls
von Aktienoptionen können diese erneut
ausgegeben werden.
(10) _Übertragbarkeit_
Die den Bezugsberechtigten gewährten
Aktienoptionen sind nicht übertragbar.
Verfügungen aller Art über
Aktienoptionen, einschließlich der
Einräumung einer Unterbeteiligung an
Aktienoptionen, der Verpfändung von
Aktienoptionen und der Errichtung einer
Treuhand an Aktienoptionen, sind
unzulässig. Gleiches gilt für
Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen
Ergebnis zu einer Veräußerung oder
Belastung der Aktienoptionen führen.
Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen
diesen Regelungen über seine
Aktienoptionen, verfallen diese ohne
weiteres und entschädigungslos.
Abweichend hiervon sind Verfügungen von
Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des
eingetragenen Lebenspartners oder der
Kinder eines Bezugsberechtigten und
Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von
Vermächtnissen sowie zur
Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft
zu Gunsten der vorgenannten Personen
zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte
nicht von seinem Ehegatten, seinem
eingetragenen Lebenspartner oder seinen
Kindern beerbt wird, ist die
Vererbbarkeit ausgeschlossen. Die
Bestimmung zur Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.
(11) _Ermächtigung zur Festlegung von
Einzelheiten_
Die weiteren Einzelheiten für die
Gewährung von Aktienoptionen und die
weiteren Ausübungsbedingungen werden
durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit
die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind.
Im Übrigen ist der Vorstand der
Gesellschaft für die Festlegung dieser
Einzelheiten zuständig, der, soweit
gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen
mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören
insbesondere die Festlegung der
Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen
Gruppe der Bezugsberechtigten, die
Gewährung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Bestimmung der
Durchführung und des Verfahrens der
Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen
und der Ausgabe von Aktien sowie von
Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen.
(12) _Anpassungen_
Kommt es während der Laufzeit der
Aktienoptionen zu einer Änderung der
Anzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit
einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln
verbunden ist (z. B. aufgrund einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung oder einer
Neueinteilung des Grundkapitals), so
ändert sich die Anzahl der Aktien, zu
deren Bezug je eine Aktienoption
berechtigt, in demselben Verhältnis, in
dem die Gesamtzahl der Aktien vor der
Änderung zu der Gesamtzahl der
Aktien nach der Änderung steht. Der
Ausübungspreis je Aktie ändert sich in
diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen
Einlagen mit mittelbarem oder
unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre,
der Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer
Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht
jeweils mit mittelbarem oder
unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
oder der Ausschüttung von
Sonderdividenden oder Bonusdividenden,
nicht aber von normalen Dividenden, an
die Aktionäre, werden der Ausübungspreis
oder das Bezugsverhältnis gemäß §
317 BGB nach billigem Ermessen durch die
Gesellschaft angepasst und somit neu
festgesetzt. Die Anpassung und
Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass
der Gesamtwert der einem
Bezugsberechtigten zustehenden
Aktienoptionen nach Vornahme der
Maßnahme dem vorhergehenden Wert
entspricht. Eine Anpassung und
Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie
weniger als 5 % des Ausübungspreises
ausmachen würde.
Für den Fall, dass es nach der Gewährung
von Aktienoptionen aufgrund dieses
Aktienoptionsprogramms 2020 durch
Maßnahmen der Gesellschaft und/oder
durch Maßnahmen der Börsen, an denen
die Aktien der Gesellschaft zum Handel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
zugelassen sind, dazu kommt, dass die
Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen
sind, behält sich die Gesellschaft das
Recht vor, die noch nicht ausgeübten
Aktienoptionen, gleichgültig ob diese
Aktienoptionen ausübbar oder nicht
ausübbar sind, gegenüber den
Bezugsberechtigten durch einseitige
Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen
Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall
ohne weiteres mit Zugang der
Widerrufserklärung beim jeweiligen
Bezugsberechtigten
('*Widerrufsstichtag*'). Soweit am
Widerrufsstichtag ausgegebene
Aktienoptionen widerrufen werden, ist die
Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen
Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser
Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen
Ausgleich entweder in Form vergleichbarer
Rechte oder in Form eines Anspruches auf
einen Barausgleich zu gewähren, durch
den, soweit wie rechtlich möglich und
wirtschaftlich für die Gesellschaft
vertretbar, der durch den Widerruf der
ausübbaren Aktienoptionen zum
Widerrufsstichtag entstehende
wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen
Bezugsberechtigten ausgeglichen wird. Die
Wirksamkeit des Widerrufes ist von der
Einigung über Art und Höhe einer
Ausgleichsleistung und von der Einführung
anderer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
unabhängig.
Die vorstehenden Regelungen gelten
entsprechend für den Fall, dass die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft nach der Ausgabe von
Aktienoptionen aufgrund dieses
Aktienoptionsprogramms 2020 auf einen
übernehmenden Rechtsträger verschmolzen,
auf- oder abgespalten, in eine andere
Rechtsform umgewandelt oder in einen
übernehmenden Rechtsträger eingebracht
wird. In diesen Fällen können als
Ausgleichsleistung auch Bezugsrechte auf
Anteile an einem übernehmenden
Rechtsträger oder sonstige Rechte, die
sich auf einen übernehmenden Rechtsträger
beziehen, gewährt werden. Verändern sich
während der Laufzeit dieses
Aktienoptionsprogramms 2020 die
zwingenden rechtlichen Voraussetzungen
für vergleichbare
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, ist die
Gesellschaft unter angemessener
Berücksichtigung der wirtschaftlichen
Interessen der Optionsinhaber berechtigt,
die Programmbedingungen entsprechend
anzupassen, auch wenn eine Anpassung für
Altprogramme nicht gesetzlich
erforderlich ist.
Im Rahmen der Kontrolle der
Angemessenheit der Vergütung hat der
Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder der
Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf
Mitglieder der Gruppe 2 für die
Aktienoptionen die Möglichkeit zur
Begrenzung des aus einer Ausübung der
Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei
außerordentlichen Entwicklungen
vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im
Falle außerordentlicher
Entwicklungen ist in den
Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch
eine entsprechende Begrenzung der
Möglichkeit der Ausübung der
Aktienoptionen bei Überschreiten
einer aus einer Ausübung der
Aktienoptionen resultierenden
Gewinngrenze im Falle
außerordentlicher Entwicklungen. Bei
einer etwaigen Ausübung des vorgenannten
Ermessens werden Aufsichtsrat bzw.
Vorstand berücksichtigen, dass bei einem
Biotechnologie-Unternehmen wie der
PAION-Gruppe die aus Aktienoptionen
resultierenden Gewinnmöglichkeiten eine
zentrale Funktion bei der Incentivierung
der Bezugsberechtigten haben.
(13) _Berichtspflicht, Steuern und
Transaktionskosten_
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
Aktienoptionsprogramms 2020 und die den
Bezugsberechtigten eingeräumten
Aktienoptionen sowie die ausgeübten
Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr im
Konzernabschluss berichten.
Die aufgrund und im Zusammenhang mit der
Gewährung und der Ausübung der
Aktienoptionen erhobenen Steuern und
Sozialabgaben sowie die im Rahmen der
Ausübung der Aktienoptionen anfallenden
Transaktionskosten sind von den
jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.200.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte
Kapital 2020 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der PAION AG vom 27. Mai
2020 von der PAION AG im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 in der Zeit von
der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 in
das Handelsregister bis zum 26. Mai 2025
ausgegeben werden können. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt werden, als die Inhaber von
Optionsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben
werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch
machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem
gemäß lit. a)(6) zu Punkt 5 der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 27. Mai
2020 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, § 4 Abs. 11 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 zu ändern.
§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz
11:
'(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.200.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt werden, als die Inhaber von
Optionsrechten, die im Rahmen des unter Punkt
5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
27. Mai 2020 beschlossenen
Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben
werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, § 4 Abs. 11 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 zu ändern.'
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzun*g
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR 31.929.071,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis
zu 31.929.071 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019).
Damit die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel
umfassend - auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken
oder auf sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des
Produktportfolios schnell reagieren zu
können, sollen das bestehende Genehmigte
Kapital 2019 aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 40 % des
am 20. April 2020 bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft beschlossen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR
26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben wurden oder
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Gleiches gilt für
weitere Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten während der
Laufzeit dieser Ermächtigung noch
ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben wurden oder
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert werden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben werden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, ausgeben zu können, wobei der
auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte
5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen gewährt
werden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ist insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2020 abzuändern.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2020 wird § 4 Absatz 3
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR
26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'Schuldverschreibungen'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden oder während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Gleiches gilt für
weitere Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
während der Laufzeit dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Ermächtigung noch ausgegeben werden
können, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden oder während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert werden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt werden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ist insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020
abzuändern.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 22. Mai 2019 erteilte und bis
zum 21. Mai 2024 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter
lit. a) und lit. b) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2020 zum Handelsregister
aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c)
beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das
unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2020 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2020 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Änderungen von § 24 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung)*
a) *Änderung von § 24 Abs. 1 der Satzung
betreffend die Anmeldung und den Nachweis der
Aktionärseigenschaft*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften reicht nach dem geänderten §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 24
Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden.
Der Vorstand soll durch die entsprechend
aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderungen
erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.
Ferner soll im Rahmen dieser Satzungsänderung
auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass der
Vorstand in der Einladung auch eine kürzere
als die gesetzliche Anmeldefrist vorsehen
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 24 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Versammlung angemeldet
haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft oder einer sonst in der
Einladung bezeichneten Stelle in
Textform in deutscher oder englischer
Sprache innerhalb der gesetzlichen
Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.
Die Aktionäre müssen des Weiteren die
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
erforderlich. Der Nachweis muss sich
auf einen gemäß den gesetzlichen
Vorgaben in der Einladung zu
bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der
Gesellschaft oder einer der sonst in
der Einladung bezeichneten Stellen
innerhalb der gesetzlichen Frist vor
der Hauptversammlung zugehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
b) *Einfügung eines neuen § 24 Abs. 5 der Satzung
zur Ermöglichung der Briefwahl*
Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die
derzeitige Fassung der Satzung sieht eine
solche Briefwahl allerdings nicht vor. Die
Gesellschaft hält es allerdings für
zielführend, wenn der Vorstand dazu ermächtigt
wird, eine Briefwahl im Einzelfall zu
ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
In § 24 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 5 hinzugefügt:
'(5) _Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl)._'
c) *Einfügung eines neuen § 24 Abs. 6 der Satzung
zur Teilnahme von Vorstands- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung*
Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
an der Hauptversammlung teilnehmen. Gemäß
§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung
jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen
darf.
Die Gesellschaft hält es für ratsam, von der
Möglichkeit des § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
Gebrauch zu machen und in der Satzung Fälle
vorzusehen, in denen die Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der
Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
In § 24 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 6 hinzugefügt:
'(6) Die Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung persönlich
teilnehmen. Ist einem
Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung nicht möglich,
weil es sich aus einem wichtigen
Grund im Ausland aufhält oder
aufgrund seines Wohnsitzes im
Ausland erhebliche Reisen zum Ort
der Hauptversammlung in Kauf nehmen
müsste, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung
teilnehmen.'
II. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Zu Punkt 5 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 schlagen der
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die
Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION
AG und an für die Entwicklung bzw. den Erfolg
der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION
AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii)
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms
2020 sowie (iii) die entsprechende
Änderung der Satzung zu beschließen.
Zu Punkt 5 der Tagesordnung der
Hauptversammlung erstattet der Vorstand diesen
Bericht:
Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns
beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit,
qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu
halten. Dies gilt in besonderem Maße für
hoch qualifizierte Führungskräfte und
Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen
hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit
attraktiven Vergütungssystemen geworben wird.
Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie
von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des
Unternehmens und damit deren Teilhabe am
wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester
Bestandteil international üblicher
Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die
Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich
und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm
soll nicht nur einen Anreiz für die
Bezugsberechtigten schaffen und die
Unternehmensstrategie auch im Interesse der
Aktionäre verstärkt auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten,
sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in
eine entsprechende Motivation der
Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz
zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu
investieren.
Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber
geschaffenen Möglichkeiten zu einer Beteiligung
von Mitarbeitern und Führungskräften am
Unternehmen bereits in der Vergangenheit
genutzt.
Um über ein optimales und zeitgemäßes
Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit
ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen
kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2020
geschaffen werden.
Aktienoptionen können ausschließlich an
Mitglieder des Vorstands der PAION AG (Gruppe
1) und an für die Entwicklung und den Erfolg
der PAION AG wichtige Mitarbeiter der PAION AG
und ihrer Konzerngesellschaften (Gruppe 2)
ausgegeben werden. Dabei sind gegenwärtige und
zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der
wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer
ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die
Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem
Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von
Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die
der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören,
gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören
sollten, schließt dies eine Zuteilung von
Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu
der betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht
aus.
Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen
durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung
mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der
PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben wird,
gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der
PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings
keine Beschränkung auf neue, durch
Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien vor, sondern
gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des
Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien
oder einen Barausgleich zur Verfügung zu
stellen. Insgesamt können höchstens 1.200.000
Aktienoptionen ausgegeben werden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist
bis zum 26. Mai 2025 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt
sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der
von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu
zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen
Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der
Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu
bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten bis
achten Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung
der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor
Ausgabe veröffentlichten
Konzernquartalsberichts,
Konzernhalbjahresberichts oder
Konzernabschlusses der PAION AG auf der
Internetseite der Gesellschaft entspricht.
Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der
Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in
der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
('*Börsenpreis*') am Vortag des Ausübungstages
den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte
notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die
notwendige Kurssteigerung beträgt 25 % des
Ausübungspreises.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu
bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um
insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass
Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit,
die Teilnahme an dem mit dem
Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven
Vergütungssystem anbieten zu können, ist für
eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch
qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies
in der Zukunft erforderlich werden sollte -
Vorstandsmitgliedern für die PAION AG
äußerst förderlich. Daher sieht der
Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter
bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von
drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses außerhalb der
bestimmten Ausgabezeiten Aktienoptionen
ausgegeben werden können, sofern dies
gesetzlich zulässig ist. In diesen Fällen kann
die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen
bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag
enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die
Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft
einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg
eines _share_ oder eines _asset deals_, so
können an eine Person, die hierdurch zum
Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von
drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme
Aktienoptionen ausgegeben werden; die Zusage
auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in
diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder
Übernahme erteilt werden mit der
Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb
oder Übernahme wirksam wird.
Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen
Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im
Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht
der Vorschlag Wartefristen für die erstmalige
Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer
der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für
Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in
Abstimmung mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
eine längere Wartefrist als vier Jahre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
nur außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen
aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt
von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für
alle Bezugsberechtigten gilt, dass
vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen
Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem
Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period)
('*Unverfallbarkeitsfrist*'). Für Teilnehmer
der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für
Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in
Abstimmung mit den für die Vergütung der
Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen
eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei
Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer
der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des
Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig
als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein
Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der
Unverfallbarkeitsfrist bei Fortdauer des
Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm
gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht
mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder
(ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren,
verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen
Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der
Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von
zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern
Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit
nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden
können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne
weiteres und entschädigungslos.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren
die Übertragbarkeit der den
Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen
grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem
Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen
Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Schließlich bestimmt der
Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat
ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für
die Gewährung der Aktienoptionen und die
weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen,
soweit die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen
ist der Vorstand der Gesellschaft für die
Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen
mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der
Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu
zählen insbesondere die Festlegung der
Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe
der Bezugsberechtigten, die Gewährung von
Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte,
die Bestimmung der Durchführung und des
Verfahrens der Gewährung und Ausübung der
Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie
von Regelungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere
für den Fall des Vorliegens eines
Kontrollwechsels (Change of Control) bei der
Gesellschaft.
Zur Erfüllung der Ansprüche der
Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien
dient in erster Linie ein neu zu schaffendes
bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.200.000,00.
Um die Flexibilität bei Ausübung der
Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der
Berechtigten auch durch Aktien aus bereits
beschlossenem oder künftig zu
beschließendem genehmigtem Kapital, eigene
Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt
werden können.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
27. Mai 2020 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020)
zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
27. Mai 2020 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht:
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend -
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2019 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 6a) der
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2020) soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai
2025 um bis zu EUR 26.134.928,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 26.134.928
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der
Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin
kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien
aufzunehmen und flexibel ein günstiges
Marktumfeld zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen.
Darüber hinaus ist es wichtig, auf sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur
Ergänzung des Produktportfolios schnell
reagieren zu können. Da Entscheidungen über die
Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird
ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an
der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen
Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient
der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet, und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines
mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebots, platzieren zu können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsemissionen sonst
üblichen Abschlag. Dadurch wird die
Grundlage geschaffen, einen möglichst
hohen Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximal 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben wurden oder
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Gleiches gilt für
weitere Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung noch ausgegeben
werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben wurden oder
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert
werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen
Bareinlagen ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern
die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft verstärkt. Die nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder
auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis
zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes
Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines
gewissen Einflusses auf den Gegenstand
der Sacheinlage - (stimmberechtigte)
Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
ausschließlich in Barleistungen,
sondern auch in Aktien oder nur in Aktien
zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
Einheiten gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben. Auch bei anderen
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein,
sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens, des Unternehmensanteils
oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt ist.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist
insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet
Durch die vorstehend aufgeführten
Beschränkungen des Bezugsrechtausschlusses auf
bestimmte Tatbestände wird eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahrs eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
*Virtuelle Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden,
dass die diesjährige Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*')
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der
Mitglieder des Vorstands, der
Stimmrechtsvertreter sowie der weiteren
Mitglieder des Aufsichtsrates - teils unter
Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Martinstraße 10-12, 52062 Aachen,
statt. Ein mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragter Notar wird
dort ebenfalls anwesend sein. Aufgrund der
Durchführung der Hauptversammlung in Form
einer virtuellen Hauptversammlung ist eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am
Ort der Versammlung nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
insbesondere bei der Anmeldung zur
Hauptversammlung und in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen, die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre wird über elektronische
Kommunikation (Briefwahl),
Vollmachtserteilung und Stellung von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen durch
entsprechende Bevollmächtigung und Weisung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
in dem nachfolgend angegebenen Umfang
ermöglicht. Den Aktionären wird eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über
elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.
*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr
um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Gesellschaft hat aufgrund der im COVID-19-Gesetz
vorgesehenen Regelungen von der Möglichkeit verkürzter
Fristen im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch macht. Dementsprechend hat sich gemäß § 1
Abs. 3 COVID-19-Gesetz der Nachweis des Anteilsbesitzes
auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung zu
beziehen und muss bis spätestens am vierten Tag vor der
Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine
kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft daher spätestens am Samstag, den 23. Mai
2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Freitag, den 15. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Samstag, den 23. Mai 2020, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei
der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre
sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen
verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten
(Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte
Aktionärsportal ('*HV-Aktionärsportal*') abgedruckt
sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über
die folgende Internetseite:
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden Sie
ebenfalls auf dieser Internetseite.
2. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle
personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgaben)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem
verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen
Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten
Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie
dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter
mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die
Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten,
die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu
beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren
Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel
Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere
personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft
verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen,
Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu
machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im
Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend
erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser
personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre
an der Hauptversammlung und die Ausübung von
Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten
nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit.
c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der
Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft
jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung
ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135
Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig
Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft
verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch
zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie
zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen
in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der
Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht
zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen (Profiling).
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten
Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der
Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese
über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre
mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht
gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die
Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der
Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der
Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden
Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben
Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit
Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben
diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die
Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer
personenbezogenen Daten verlangen, sofern die
Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung
ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner
haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für
Fragen zum Datenschutz erreichen können:
PAION AG
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Die für die Gesellschaft zuständige
Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0
Telefax: + 49 (0) 211 38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft
ist erreichbar unter:
Herr Nicholas Vollmer
Priorstraße 63
41189 Mönchengladbach
Tel.: + 49 (0) 2166 96523-30
E-Mail:
datenschutzbeauftragter.paion@securedataservice.de
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von
Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen
der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben,
können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle
Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere
kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese
richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der
Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.
4. *Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals
im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind
eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das
HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter
Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten
vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben
werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das
internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis
zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung
vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist
auch ein Widerruf oder eine Änderung der
Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet
vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der
die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und
PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem
HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende
Internetseite:
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen
müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum
Ablauf des Dienstag, den 26. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ),
bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per
Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder
elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse
eingegangen sein:
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen
entsprechend.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß §
135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, können
sich der Briefwahl bedienen.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33
ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
5. *Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
*Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die
Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an
die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen
Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz
grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine
Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Ein
Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann,
findet sich auf den den Aktionären zugesandten
Zugangskarten und steht unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur
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