DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer
Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am _Dienstag, dem 26. Mai 2020,_
um 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.
*Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. dieser Einberufung.*
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des zu einem Bericht
zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Sämtliche
vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung*
Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Nach
dessen teilweiser Ausnutzung zur Durchführung der am 8. Oktober 2019
beschlossenen Barkapitalerhöhung beträgt es zudem nur noch EUR 9.678.245,00.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und
Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum 25. Mai 2025
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital I* '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen
Aktien auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende, anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
('*Höchstbetrag*') und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. §
203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); oder
- für Spitzenbeträge.
Auf den Höchstbetrag nach dem vorstehenden
zweiten Spiegelstrich sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen
Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital I festzulegen, einschließlich
des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und,
falls das Genehmigte Kapital I bis zum 25.
Mai 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_'(2) Der Vorstand ist bis zum 25. Mai
2025 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen ('_
_Genehmigtes Kapital_ _I_ '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die
neuen Aktien auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht').
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen einmalig oder
mehrmalig auszuschließen:_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zur Gewährung von
Aktien, insbesondere zum Zweck des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende, anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
oder
- _für Spitzenbeträge._
Auf den Höchstbetrag nach dem
vorstehenden zweiten Spiegelstrich sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus diesem
Genehmigten Kapital I festzulegen,
einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 25. Mai 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung des Vorstands neu zu
fassen.'
c) Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai
2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die
in Höhe von EUR 9.678.245,00 noch nicht
ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a)
zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals I aufgehoben.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen
Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen
('*Schuldverschreibungen*') auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I
geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche
am 9. Mai 2021 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für
geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten
Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen, zeitlich
verlängerten Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen*
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Mai 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
600.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder
den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 32.004.207 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft
kann in den Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt. In den
Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht, oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert, oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert, und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Spaltungen,
Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als erworbene eigene Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind.
hh) Durchführungsermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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