DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer
Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am _Dienstag, dem 26. Mai 2020,_
um 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.
*Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. dieser Einberufung.*
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des zu einem Bericht
zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Sämtliche
vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung*
Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Nach
dessen teilweiser Ausnutzung zur Durchführung der am 8. Oktober 2019
beschlossenen Barkapitalerhöhung beträgt es zudem nur noch EUR 9.678.245,00.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und
Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum 25. Mai 2025
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital I* '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen
Aktien auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig
auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende, anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
('*Höchstbetrag*') und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. §
203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG); oder
- für Spitzenbeträge.
Auf den Höchstbetrag nach dem vorstehenden
zweiten Spiegelstrich sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen
Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital I festzulegen, einschließlich
des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und,
falls das Genehmigte Kapital I bis zum 25.
Mai 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_'(2) Der Vorstand ist bis zum 25. Mai
2025 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 32.004.207,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen ('_
_Genehmigtes Kapital_ _I_ '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die
neuen Aktien auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht').
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen einmalig oder
mehrmalig auszuschließen:_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zur Gewährung von
Aktien, insbesondere zum Zweck des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende, anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
oder
- _für Spitzenbeträge._
Auf den Höchstbetrag nach dem
vorstehenden zweiten Spiegelstrich sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus diesem
Genehmigten Kapital I festzulegen,
einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 25. Mai 2025 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung des Vorstands neu zu
fassen.'
c) Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai
2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die
in Höhe von EUR 9.678.245,00 noch nicht
ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a)
zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals I aufgehoben.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen
Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen
('*Schuldverschreibungen*') auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I
geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche
am 9. Mai 2021 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für
geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten
Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen, zeitlich
verlängerten Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen*
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Mai 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
600.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder
den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 32.004.207 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft
kann in den Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt. In den
Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht, oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert, oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert, und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Spaltungen,
Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
als erworbene eigene Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind.
hh) Durchführungsermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -4-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis, zu
bestimmen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
32.004.207 durch Ausgabe von bis zu
32.004.207 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei
Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zum
25. Mai 2025 von der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber
oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
32.004.207 eingeteilt in bis zu
32.004.207 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung Verpflichteten aus gegen
Bareinlage ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen, die von der
Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 26.
Mai 2020 bis zum 25. Mai 2025
ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
e) *Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals I*
Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai
2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital I, die in
Höhe von EUR 19.376.489,00 noch nicht
ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b)
zu beschließenden neuen Bedingten
Kapitals I aufgehoben.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
(i) das Geschäftsjahr 2020; sowie
(ii) die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten gemäß §§
115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand
für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten entscheidet.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln
auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der
Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften beschränken.
II.
1. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz
2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 4 zu den Gründen der
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung
gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m.
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird
mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
'(1) _Genehmigtes Kapital und damit
verbundene Vorteile für die
Gesellschaft_
Es soll angesichts des bevorstehenden
Ablaufs des Genehmigten Kapitals I und
dessen teilweiser Ausnutzung ein neues
Genehmigtes Kapital I bis zu einer Höhe
von EUR 32.004.207,00 mit einer
Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden. Das neue Genehmigte Kapital I
ermächtigt den Vorstand, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu EUR
32.004.207,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand
ist ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (dazu nachstehend
unter (2)). Die Ermächtigung soll auf
die gesetzlich längstzulässige Frist
(bis zum 25. Mai 2025) erteilt werden.
Das Genehmigte Kapital I soll der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -5-
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre
die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig
vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung
stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich
daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet
und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Verwaltung schlägt der
Hauptversammlung vor, eine solche
Ermächtigung bis zu 30 % des
Grundkapitals, also unterhalb der
gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des
Grundkapitals, zu erteilen.
Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um
sowohl Bar- als auch
Sachkapitalerhöhungen im Rahmen von
kurzfristig auftretenden
Finanzierungserfordernissen und/oder im
Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen zu
ermöglichen, soll es der Verwaltung der
Gesellschaft durch Schaffung der
entsprechenden neuen Ermächtigung
erneut gestattet werden, das
Grundkapital der Gesellschaft durch die
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligung an einer Kapitalerhöhung
teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies
gilt insbesondere auch dann, wenn die
neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder
mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Dieser Grundsatz wird auch
im Beschlussvorschlag wiedergegeben.
(2) _Ausschluss des Bezugsrechts_
Das Genehmigte Kapital I umfasst darüber
hinaus auch eine Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen über den Ausschluss
des Bezugsrechts zu entscheiden. Die
erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, auf sich im Markt
ergebende Erfordernisse flexibel und
zeitnah reagieren zu können.
a) Insbesondere soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen
auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Gesellschaft muss im globalen
Wettbewerb in der Lage sein, schnell
und flexibel Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils
und einer Beteiligung oder eines
sonstigen Vermögensgegenstands über
die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Dies ist eine übliche
Form der Akquisition(-sfinanzierung).
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte oder
potentielle strategische Partner als
Gegenleistung für eine
Veräußerung oder strategische
Beteiligung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren und ihr
Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu erhöhen. Außerdem
wird es der Gesellschaft so
ermöglicht, derartige
Vermögensgegenstände zu erwerben,
ohne dabei über Gebühr die eigene
Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Zwar
kommt es bei einem
Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der bereits
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht
erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die
Möglichkeit zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisiert,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von dem Genehmigten Kapital I
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen gegen Ausgabe neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Er wird
dies nur dann tun, wenn der Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenstände im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch
der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen.
b) Außerdem soll das Bezugsrecht
bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I ausgeschlossen werden
können, wenn die Volumenvorgaben und
die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5
SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses soll den
Vorstand in die Lage versetzen, mit
Genehmigung des Aufsichtsrats
kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen
der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre und erspart
Transaktionskosten. Sie liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Eine
Wertverwässerung der Altaktionäre
wird durch die Festlegung des
Ausgabebetrags in Nähe des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -6-
Börsenkurses vermieden. Zwar kann es
bei einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der
bereits vorhandenen Aktionäre kommen,
welche allerdings durch die
10%-Schwelle in der Höhe begrenzt
ist. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil halten möchten,
haben die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung
wirken, auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgen kann. So sieht die
Ermächtigung vor, dass neue oder
zuvor erworbene eigene Aktien, die
während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden, den Höchstbetrag ebenso
reduzieren, wie eine zukünftige
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen
Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der
Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 4 vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender
Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden. Denn in
diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat
die Hauptversammlung erneut über die
Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden,
so dass der Grund der Anrechnung
wieder entfallen ist. Soweit (i)
erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe eines
anderen satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals, (ii) erneut
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden
können, soll diese Möglichkeit auch
wieder für das Genehmigte Kapital I
bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. die
durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre
hinsichtlich des Genehmigten Kapitals
I weg. Die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss sind mit
denen eines Beschlusses über die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals
I mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die
gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder (iii) einer neuen
Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus den
Genehmigtem Kapital I gemäß Art.
5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle
einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
c) Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge bei dem Genehmigten
Kapital I ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für
angemessen.
_Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird
der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten
Kapital I folgt._
_Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in allen drei vorstehend unter Buchstaben
a) bis c) genannten Fällen in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im
Interesse der Gesellschaft geboten.'_
2. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.*
Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2
Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung folgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie
folgt bekannt gemacht:
'Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 600.000.000 sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR
32.004.207 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§
221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5
AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -7-
Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden
braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags
(der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung
dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel-
bzw. Optionsanleihen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen
Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit
oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn
die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses
des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2
AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals
ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das
Volumen des Bedingten Kapitals I, das in diesem
Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf 10 % des bei
Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls
sichergestellt, dass auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt,
angerechnet und vermindern damit diesen Betrag
entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt
sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien
nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-
bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Börsenpreis der
Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist
nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis
zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes
der Aktien führt. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies
stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch
nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
III. *Zugängliche Unterlagen*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
folgende Unterlagen für die Aktionäre zugänglich:
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE
für das Geschäftsjahr 2019;
* der zu einem Bericht zusammengefasste
Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB;
* Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 4 zu den
Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre;
und
* Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts.
Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden
die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
IV. *Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung*
1. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im
Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in einem
Konferenzraum der Nordex SE in der Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg,
statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird
dort ebenfalls anwesend sein.
Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in dem
passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung
('*Investor-Portal*') übertragen, erreichbar über einen Link unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
Angemeldete Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai
2020 in diesem Investor-Portal verfolgen. Für den Zugang bedarf es der
Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der
Bericht des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die
interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur
Verfügung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht.
Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
2. *Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis
zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf
des 19. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse angemeldet haben:
_Nordex SE_
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des zwölften Tages
vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Donnerstag, den 14. Mai
2020, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft,
sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung übersandt worden ist,
spätestens am Freitag, den 22. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der
vorgenannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der
Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf
denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten
für das Investor-Portal abgedruckt sind.
3. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts
und weiterer Rechte über das Investor-Portal*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die
Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.
Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser unter
IV. gegebenen Hinweise über das Investor-Portal an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen, indem sie die Übertragung der virtuellen
Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie können über die dort
vorgesehenen Auswahlfelder auch ihre Stimmrechte ausüben und
Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das Investor-Portal
ist unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
zugänglich. Die Fragemöglichkeit wird unter 7. und die Möglichkeit zur
Erklärung eines Widerspruchs unter 8. erläutert.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels
elektronischer Briefwahl*
a) *Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben -
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen
Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere
Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das im
Investor-Portal abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein
Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft
übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter
*http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
*
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor,
Weisungen zu erteilen.
Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an
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