DGAP-News: Serviceware SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Serviceware SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Bad Camberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-30 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Serviceware SE Bad Camberg ISIN DE000A2G8X31 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 27. Mai 2020, um 14:00 Uhr, in Form einer _virtuellen Hauptversammlung_ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zeiss-Straße 16, 65520 Bad Camberg. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Christoph Debus, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Ingo Bollhöfer, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019* a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dirk K. Martin, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dr. Alexander Becker, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020* Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 25 Abs. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme)* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 25 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Die geschäftsführenden Direktoren sollen durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 25 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat._'_ Die geschäftsführenden Direktoren werden angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. II. Weitere Angaben Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 10.500.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*'). Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 20. Mai 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
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April 30, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)