DJ DGAP-HV: Serviceware SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Bad Camberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Serviceware SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Serviceware SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.05.2020 in Bad Camberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-30 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Serviceware SE Bad Camberg ISIN DE000A2G8X31
Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 27. Mai 2020, um
14:00 Uhr, in Form einer _virtuellen Hauptversammlung_
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird
live im Internet erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die
Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur
Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Carl-Zeiss-Straße 16, 65520 Bad Camberg.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Verwaltungsrats sowie des erläuternden
Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben
gemäß §§ 289a, 315a HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied
des Verwaltungsrats, Herrn Christoph
Debus, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied
des Verwaltungsrats, Herrn Harald Popp,
für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied
des Verwaltungsrats, Herrn Ingo
Bollhöfer, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2019*
a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktor, Herrn Dirk
K. Martin, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktor, Herrn Harald
Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
geschäftsführenden Direktor, Herrn Dr.
Alexander Becker, für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November
2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft -
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum
30. November 2020 zu bestellen. Des Weiteren
schlägt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft -
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen
und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr
vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020
zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 25
Abs. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 25 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Die
geschäftsführenden Direktoren sollen durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 25 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen des Weiteren die
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat._'_
Die geschäftsführenden Direktoren werden
angewiesen, die Änderung der Satzung erst
nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
II. Weitere Angaben Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer
Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 10.500.000. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte
ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung
im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1
Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*').
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung im Internet unter
https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im
Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies
gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten
und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer
Anmeldung.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 20. Mai 2020
(24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Serviceware SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung
der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 15. Mai 2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 23. Mai 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch erfolgen und übermittelt werden. Für die Erteilung von Vollmachen und ihren Widerruf kann die unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen bereitgestellte Anwendung genutzt werden. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können per E-Mail an die E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de übermittelt werden. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Stimmrechtskartennummer angegeben sind. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulars, welches auf der übersandten Stimmrechtskarte abgedruckt ist, erteilt werden. Die Aktionäre erhalten dieses Dokument nach ordnungsgemäßer Anmeldung. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Mai 2020 (18:00 Uhr; Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden: Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch die mit der Anmeldebestätigung zugesandte Stimmrechtskarte benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 25. Mai 2020 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Ergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 525.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gem. Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 1 S. 1 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen: Serviceware SE Der Verwaltungsrat c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24:00 Uhr) der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden: Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Fragemöglichkeit Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr) über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Verwaltungsrat in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Verwaltungsrat gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen einreicht. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
