DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN:
DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen
Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung
COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz
gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren berufen wir hiermit
unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf
Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 11.00 Uhr ein. Die Hauptversammlung
wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, stattfinden (siehe dazu näher die
Hinweise in Abschnitt III. unter 'Weitere Angaben und Hinweise').
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik
AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2019, des Berichts
des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen
können im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl
den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist,
findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
statt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.240.676,85 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von: EUR 8.750.739,80
je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 1,70
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: EUR
2.489.937,05
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die
Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum
Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 5.147.494,00, eingeteilt in
5.147.494 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der
Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 145.489 eigenen
Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende ist am 15. Juni 2020 zur Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1,
10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1,
10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2020 sowie von sonstigen unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des unterjährigen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2021
zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht
unterzogen werden.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln.*
Der Aktienkurs der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG ist in den letzten Jahren stark gestiegen. Um
die Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger noch
attraktiver zu machen, soll unter diesem Tagesordnungspunkt 6
die bestehende Gewinnrücklage in Höhe von EUR 15.878.949,00 in
Grundkapital umgewandelt und Gratisaktien im Verhältnis 1:3 an
die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG)
von EUR 5.292.983,00 um EUR 15.878.949,00
auf EUR 21.171.932,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrages von EUR
15.878.949,00 der unter Gewinnrücklagen
ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen.
Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz
aus dem vom Aufsichtsrat festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 zugrunde gelegt. Dieser ist
mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
der Gesellschaft, der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
versehen. Die Kapitalerhöhung wird
durchgeführt durch Ausgabe von 15.878.949
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien,
jeweils mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00, die an die
Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis
1:3 ausgegeben werden; d.h. für je eine
(1) bestehende Aktie werden drei (3) neue
Aktien ausgegeben. Die neuen Aktien sind
vom Beginn des Geschäftsjahres 2020 an
gewinnbezugsberechtigt.
b) § 5 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neu
gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt Euro 21.171.932,00. Es ist
eingeteilt in 21.171.932 Stückaktien ohne
Nennwert._'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzusetzen.
7. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die
für den Erwerb eigener Aktien bis zum 29. Mai 2023 gilt, soll
durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum
9. Juni 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung mit Beschluss
vom 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt
8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgender
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7
b) bis h), im noch bestehenden Umfang
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab
Eintragung der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 6 dieser
Hauptversammlung in das Handelsregister
der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 9.
Juni 2025 eigene Aktien im Umfang von bis
zu insgesamt 10% des dann bestehenden
Grundkapitals oder - sollte dies geringer
sein - des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
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ihre Konzerngesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
als Erwerb über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem
Exchange Electronic Trading (XETRA)
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils fünf
dem Erwerb vorangegangenen
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10% überschreiten oder 25%
unterschreiten.
ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots bzw.
aufgrund einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, darf der für eine
Aktie angebotene und gezahlte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
bis zu 20% über oder 20% unter dem
höchsten Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem Exchange Electronic
Trading (XETRA) (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am
dritten Börsentag vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots
liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Ergibt sich
nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots eine nicht
unerhebliche Kursabweichung vom
angebotenen Erwerbspreis oder von
den Grenzwerten der etwaig
angebotenen Preisspanne, kann das
Erwerbsangebot angepasst werden;
Stichtag ist in diesem Fall der Tag,
an dem die Entscheidung des
Vorstands zur Anpassung des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots
veröffentlicht wird. Bei einem
öffentlichen Erwerbsangebot wird die
Gesellschaft gegenüber allen
Aktionären ein Angebot entsprechend
ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das
Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung
des Angebots dieses Volumen
überschreitet bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, erfolgt
der Erwerb - insoweit unter
partiellem Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts - nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre
(Beteiligungsquote). Ebenso können
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kaufmännische Rundungen
und eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien der
Gesellschaft je Aktionär unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder früher erteilter
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien
der Gesellschaft zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann
sie insbesondere über die Börse oder ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
veräußern. Er kann sie darüber hinaus
insbesondere, aber nicht
abschließend, auch zu den folgenden
Zwecken verwenden:
i. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
ii. Die Aktien können auch in anderer
Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
iii. Die Aktien können gegen
Sachleistung ausgegeben werden,
insbesondere auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen und
Zusammenschlüssen von Unternehmen
sowie zum Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter zum Ausbau der
Geschäftstätigkeit.
iv. Die Aktien können an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen ausgegeben
und zur Bedienung von Rechten auf
den Erwerb oder Pflichten zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die Mitarbeitern
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen
eingeräumt wurden. Die Aktien
können auch Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Bestandteil der
Vergütung gewährt werden, soweit im
Einzelfall rechtlich zulässig.
v. Die eigenen Aktien können zur
Erfüllung von Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zur Bedienung von Rechten auf den
Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
eingeräumt wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit.
f) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden.
h) Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit.
f) können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
gemäß lit. ii. bis iv. können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. e) und lit. f) verwendet
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -3-
werden. Bei einer Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots ist der
Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des
Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in
dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemacht.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Eckert &
Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wurde letztmals 2018
angepasst. Mit der neuen Vergütung sollen die gestiegenen
Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung der
Aufsichtsratsmitglieder ausgeglichen werden. Im langjährigen
Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung -
gemessen am Konzernumsatz und -gewinn - zudem eine angemessene
Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzernes dar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der
Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des
Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu
fassen:
§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
_'§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates_
_(1)_
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
Euro 18.000,00. Der Vorsitzende erhält Euro
36.000,00, ein stellvertretender
Vorsitzender Euro 24.000,00. Sofern
Ausschüsse gebildet werden und tagen,
erhalten ihre Mitglieder, mit Ausnahme des
Vorsitzenden und stellvertretenden
Vorsitzenden, eine zusätzliche feste
Vergütung von 3.000 EUR pro Jahr.
_Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
oder in einem seiner Ausschüsse nicht ein
ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige
Mitglied die entsprechende Vergütung
zeitanteilig._
_Über die feste jährliche Vergütung
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer
Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in
Höhe von Euro 1.000,00._
_(.)'_
9. *Beschlussfassung über die Anpassungen der Satzung betreffend
Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre der
Gesellschaft sowie den Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 AktG*
Gemäß § 3 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der
Gesellschaft ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Es soll nunmehr
für die Gesellschaft die Möglichkeit in der Satzung geschaffen
werden, Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere
der Gesellschaft auch im Wege der Datenfernübermittlung zu
versenden.
Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und
ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für diesen Nachweis
reicht gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ein Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die
dieser Satzungsbestimmung zugrundeliegende Regelung des
Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden, teilweise geändert und verweist nunmehr
unter anderem auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies
hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht
mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den
sogenannten 'Letztintermediär' zu erbringen ist.
Vor diesem Hintergrund sollen § 3 sowie § 13 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Nach § 3 Satz 1 der Satzung wird
folgender Satz 2 angefügt:
'_Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft
können auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt
werden._'
b) § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'_Für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus._'
Der Vorstand wird angewiesen, die
beschlossene Satzungsänderung zu lit b)
erst ab dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden
10. *Billigung des Vergütungssystems gem. §§ 87a, 122a AktG für die
Mitglieder des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG*
Hintergrund
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle
vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
hat gemäß § 26j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG)
erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein Beschluss der
Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
zur Billigung des Vergütungssystems wäre vor diesem Hintergrund erst in
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erforderlich.
Der vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 gebildete
Vergütungsausschuss hat sich gleichwohl bereits im laufenden
Geschäftsjahr mit der Aufstellung eines Vergütungssystems für den
Vorstand auf Basis der bestehenden Vergütungsstruktur sowie der
Anforderungen der §§ 87, 87a AktG befasst und am 25.4.2020 das
nachfolgend beschriebene Vergütungssystem beschlossen, welches aus
Gründen der Transparenz bereits der diesjährigen Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt werden soll. Der Beschluss der Hauptversammlung
begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die
Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.
Der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor diesem
Hintergrund vor, das als Anlage 1 zu diesem Beschlussvorschlag
beschriebene, mit Wirkung ab dem 01. Januar 2020 geltende
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG zu billigen.
*Anlage 1*
_Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands_
Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz
für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige
Unternehmensentwicklung zu setzen und die Interessen von Vorstand,
Mitarbeitern und Eigentümern noch stärker miteinander zu verzahnen.
Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen
Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des
Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des
Unternehmens angemessen beteiligt sind.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf
einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen
Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche
Leistung bewertet. Des Weiteren soll die Vergütung im Vergleich zum
Wettbewerbsumfeld attraktiv und angemessen sein.
*1. Zusammensetzung der Vergütung*
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen
jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter
Nebenleistungen, sowie einer variablen Vergütung.
1.1 Grundvergütung und Nebenleistungen
Die Grundvergütungen der Vorstandsmitglieder werden monatlich anteilig
als Gehalt ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem
Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus
Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, die
allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen,
jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen
Vorstandsmitglied zu versteuern.
1.2 Variable Vergütungsbestandteile
Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands
grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.
a) Eine kurzfristige variable Komponente basiert
primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten
Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei
ein vom Vorstand direkt verantwortetes
Segment stärker als andere Konzernteile
gewichtet werden kann. Die kurzfristige
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderen nicht-finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt. b) Die zweite variable Komponente berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt zudem in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird nach Ablauf des Zeitraums, in der Regel fünf Jahre, mit Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die variablen Vergütungsteile sehen betragsmäßige Höchstgrenzen vor. Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können rückwirkend auch aktuelle Prämien verringern. Hierdurch soll zum einen die Bedeutung der Compliance im Unternehmen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG unterstrichen werden. Zum anderen soll im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung die Reputation des Konzerns durch eine zeitgemäße, wertegetragene Unternehmenskultur gestärkt werden. Daneben können auch variable Vergütungsbestandteile vereinbart werden, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis basieren, wobei auch solche kurzfristigen Vergütungsbestandteile betragsmäßig zu begrenzen sind. Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile sollen von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40% ausmachen. Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch der individuell verantworteten Geschäftsbereiche und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird. Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenen Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung einbehalten oder zurück gefordert werden. *2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung* Die feste Vergütung ist betragsmäßig begrenzt und beträgt für einzelne Vorstandsmitglieder zwischen EUR 0,3 Mio. und EUR 0,5 Mio. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf einen Betrag zwischen EUR 0,2 Mio. und EUR 0,5 Mio. begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann die Vergütung ebenfalls bis auf null sinken. Maximal ist sie pro Vorstandsmitglied für den Berechnungszeitraum, der in der Regel fünf Jahr umfasst, auf einen über die Bemessungsperiode gemittelten Betrag von EUR 3 Mio. pro Jahr begrenzt. Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei EUR 5 Millionen pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen (einschließlich Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteile mit ein. *3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung* Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich - sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleichbares EBIT aufweisen. Eine Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, da nach seiner Auffassung hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind. *4. Umsetzung und fortlaufende Evaluierung des Vergütungssystems* Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsanstellungsverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten, Beschluss fassen und den Gesamtaufsichtsrat über aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen unterrichten. Änderungen am Vergütungssystem werden vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. *II. Bericht des Vorstands* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7* Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 aufgehoben und durch eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem Anteil von 10% des nach Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden Grundkapitals bis zum 9. Juni 2025 ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Um den Umfang der Ermächtigung an das nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 6 bestehende Grundkapital anzupassen, soll die Ermächtigung erst ab Wirksamwerden der Kapitalerhöhung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft gelten und auch die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erst zu diesem Zeitpunkt wirksam werden. Dabei sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 6 vor, dass bei der Verwendung der eigenen Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann: - Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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