DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am*
Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 13.30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm,
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg *ausschließlich virtuell
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*
*Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*
_COVID-19-Gesetz_ *) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im
Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist
ausgeschlossen.*
I. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019,
der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft
und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr
2019
Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.baslerweb.com
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 37.999.285,55 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 2.602.016,82
Dividende von Euro 0,26
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die = EUR 0,00
Gewinnrücklage
Gewinnvortrag auf neue = EUR 35.397.268,73
Rechnung
Bilanzgewinn = EUR 37.999.285,55
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021]*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020
bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche
Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler
Aktiengesellschaft*
Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den
Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1
Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den
Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den
Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Eckart Kottkamp endet
turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der
Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und
sein Gesamtprofil der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre
mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp,
Großhansdorf, Unternehmensberater,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Aufsichtsratsmandate*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp nimmt ein weiteres Aufsichtsratsmandat
bei der folgenden Gesellschaft wahr:
- Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI
Logistik AG, Hamburg.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler
Aktiengesellschaft*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp steht außer in seiner Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats, welche er seit dem 8. Mai 2006 ausübt, in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem
verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
*Zeitaufwand*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Eckart Kottkamp versichert,
dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Lebenslauf
im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)*
Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs-
und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er
war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung
der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG
und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und
Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur
der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.
Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in
den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender.
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Eckart Kottkamp stehen unter dem
Link
http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2020
bereit.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4
Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand
der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 1.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hiervon hat die
Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom
16. Mai 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf
insgesamt EUR 10.500.000,00 erhöht durch Ausgabe von 7.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Um die Gesellschaft auch künftig in die
Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues,
aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes
Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu
geschaffen:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis
zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:_
a) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;_
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der
auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 1.050.000,00
oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der
'Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Lizenzrechten oder Forderungen
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend
Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen,
welche zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem
26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, oder die nach dem 26. Mai 2020 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut
zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch
ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären
nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der
10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich
auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
