DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am*
Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 13.30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm,
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg *ausschließlich virtuell
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*
*Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*
_COVID-19-Gesetz_ *) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im
Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist
ausgeschlossen.*
I. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019,
der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft
und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr
2019
Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.baslerweb.com
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 37.999.285,55 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 2.602.016,82
Dividende von Euro 0,26
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die = EUR 0,00
Gewinnrücklage
Gewinnvortrag auf neue = EUR 35.397.268,73
Rechnung
Bilanzgewinn = EUR 37.999.285,55
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021]*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020
bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche
Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler
Aktiengesellschaft*
Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den
Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1
Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den
Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den
Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Eckart Kottkamp endet
turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der
Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und
sein Gesamtprofil der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre
mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp,
Großhansdorf, Unternehmensberater,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Aufsichtsratsmandate*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp nimmt ein weiteres Aufsichtsratsmandat
bei der folgenden Gesellschaft wahr:
- Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI
Logistik AG, Hamburg.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler
Aktiengesellschaft*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp steht außer in seiner Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats, welche er seit dem 8. Mai 2006 ausübt, in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem
verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
*Zeitaufwand*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Eckart Kottkamp versichert,
dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Lebenslauf
im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)*
Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs-
und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er
war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung
der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG
und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und
Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur
der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.
Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in
den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender.
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Eckart Kottkamp stehen unter dem
Link
http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2020
bereit.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4
Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand
der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -2-
Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 1.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hiervon hat die
Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom
16. Mai 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf
insgesamt EUR 10.500.000,00 erhöht durch Ausgabe von 7.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Um die Gesellschaft auch künftig in die
Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues,
aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes
Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu
geschaffen:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis
zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:_
a) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;_
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der
auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 1.050.000,00
oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der
'Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Lizenzrechten oder Forderungen
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend
Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen,
welche zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem
26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, oder die nach dem 26. Mai 2020 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut
zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch
ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären
nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der
10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich
auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -3-
darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Basler-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich noch auf das bei der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00. Im Nachgang zur Beschlussfassung ist die zeitgleich beschlossene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.500.000,00 wirksam geworden. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die
gesetzliche Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht
ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine neue auf das neue
Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 16.05.2019 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
b) *Erwerb eigener Aktien*
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26.05.2025
eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum
Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder
(ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2
AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist
und Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der
Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses
Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär vorgesehen und auch insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen
Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem
dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder
mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der
Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots maßgeblich. Wird die
Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse
an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde.
c) *Verwendung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden zu verwenden:
(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebote an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von
neuen Aktien aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(2) Sie können gegen Sachleistung jeder Art veräußert werden,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder von anderen
Wirtschaftsgütern.
(3) Sie können zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
verwendet werden, soweit diese Personen aufgrund von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind.
(4) Sie können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden
Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden,
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
