DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am*
Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 13.30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm,
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg *ausschließlich virtuell
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.*
*Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (*
_COVID-19-Gesetz_ *) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im
Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist
ausgeschlossen.*
I. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019,
der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft
und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr
2019
Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.baslerweb.com
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 37.999.285,55 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 2.602.016,82
Dividende von Euro 0,26
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die = EUR 0,00
Gewinnrücklage
Gewinnvortrag auf neue = EUR 35.397.268,73
Rechnung
Bilanzgewinn = EUR 37.999.285,55
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021]*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020
bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche
Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler
Aktiengesellschaft*
Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den
Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1
Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den
Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den
Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Eckart Kottkamp endet
turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der
Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und
sein Gesamtprofil der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre
mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp,
Großhansdorf, Unternehmensberater,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
*Aufsichtsratsmandate*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp nimmt ein weiteres Aufsichtsratsmandat
bei der folgenden Gesellschaft wahr:
- Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI
Logistik AG, Hamburg.
*Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler
Aktiengesellschaft*
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp steht außer in seiner Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats, welche er seit dem 8. Mai 2006 ausübt, in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem
verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
*Zeitaufwand*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Eckart Kottkamp versichert,
dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
*Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Lebenslauf
im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)*
Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs-
und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er
war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung
der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG
und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und
Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur
der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.
Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in
den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender.
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Eckart Kottkamp stehen unter dem
Link
http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2020
bereit.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4
Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand
der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -2-
Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 1.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hiervon hat die
Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom
16. Mai 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf
insgesamt EUR 10.500.000,00 erhöht durch Ausgabe von 7.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Um die Gesellschaft auch künftig in die
Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues,
aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes
Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu
geschaffen:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis
zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:_
a) _soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;_
b) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;_
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der
auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag
von insgesamt EUR 1.050.000,00
oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der
'Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Lizenzrechten oder Forderungen
ausgegeben werden._
Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend
Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen,
welche zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem
26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, oder die nach dem 26. Mai 2020 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut
zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch
ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären
nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die
übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher
eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der
10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich
auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -3-
darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Basler-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich noch auf das bei der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00. Im Nachgang zur Beschlussfassung ist die zeitgleich beschlossene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.500.000,00 wirksam geworden. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -4-
Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die
gesetzliche Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht
ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine neue auf das neue
Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 16.05.2019 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
b) *Erwerb eigener Aktien*
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26.05.2025
eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum
Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder
(ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2
AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist
und Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der
Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses
Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär vorgesehen und auch insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen
Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem
dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder
mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als Basis für die
Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der
Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots maßgeblich. Wird die
Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse
an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde.
c) *Verwendung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden zu verwenden:
(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebote an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von
neuen Aktien aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(2) Sie können gegen Sachleistung jeder Art veräußert werden,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder von anderen
Wirtschaftsgütern.
(3) Sie können zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
verwendet werden, soweit diese Personen aufgrund von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind.
(4) Sie können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden
Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden,
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -5-
und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. (5) Sie können zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden. (6) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Eigene Aktien können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach dieser lit. c)(1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. d) *Unterrichtung der Hauptversammlung* Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts* Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baslerweb.com/hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein. Er hat folgenden Inhalt: § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 16.05.2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht sich auf das frühere Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00 und soll inhaltlich auf das neue Grundkapital angepasst und erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe entsprechender Angebote durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, wofür ebenfalls das Andienungsrecht ausgeschlossen werden kann. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückerwerbs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -6-
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werde dürfen. So
sieht die Ermächtigung vor, dass eine Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Höchstbetrag ebenso reduziert,
wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach
einer Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat,
die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus
dem genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit der Möglichkeit zum erleichterten Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erteilt.
Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die
Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden,
so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen
ist. Soweit erneut Aktien aus einem genehmigten Kapital oder Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der
Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Verwendung eigener
Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene
Sperre hinsichtlich der Verwendung eigener Aktien weg. Da die
Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines
Beschlusses über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich
auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt
diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii)
im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der
Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in
der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien Gebrauch macht.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung aller Art zu
veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen aller Art,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder auch anderen Wirtschaftsgütern oder auch Forderungen anbieten zu
können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen
des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien
gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig
sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche
Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete
Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen,
bestehen derzeit nicht.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können,
die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern
aus durch die Gesellschaft oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der
§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) zu erfüllen. So kann es
zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur
Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle
Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options-
oder Wandlungsrechte bereits ausgeübt bzw. Wandlungspflichten bereits
erfüllt worden wären. Die Schuldverschreibungsbedingungen enthalten in
der Regel Klauseln die dem Schutz der Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von
Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die
Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Ebenso können eigene
Aktien im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden
Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden,
und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene
Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden
sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der
Gesellschaft, Aktien als Vergütungsbestandteile zu verwenden, ohne
hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Die Nutzung eigener
Aktien als Vergütungsbestandteil kann zudem zu einer Schonung der
Liquidität der Gesellschaft beitragen und im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre die Identifikation der begünstigten Organmitglieder
und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft stärken.
Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand
wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils der
nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu
berichten, sichergestellt.
9. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Basler
Aktiengesellschaft*
9.1 *Beschlussfassung über die Änderung von §
14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in
der Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -7-
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis
über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu führen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'Für die Berechtigung nach Absatz (1)
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf
den gesetzlich bestimmten Stichtag
beziehen. Der Nachweis der Berechtigung ist
in Textform in deutscher oder englischer
Sprache zu erbringen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend
vorgeschlagene Änderung der Satzung erst
nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
9.2 *Beschlussfassung über die Änderung von §
2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb
von Hardware- und Softwarekomponenten
sowie Lösungen für Bildverarbeitung.'
b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen errichten und andere
Unternehmen, insbesondere solche, die in
den in Abs. 1 genannten Geschäftsfeldern
tätig sind, gründen, erwerben,
veräußern oder sich an ihnen
beteiligen; entsprechendes gilt für die
Anlage von Finanzmitteln für Unternehmen
aller Art.'
9.3 *Beschlussfassung über die Änderung von §
5 der Satzung (Aktien)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) In § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung werden
die Wörter 'mit Zustimmung des
Aufsichtsrates' ersatzlos gestrichen.
b) § 5 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen und die Nummerierung
entsprechend angepasst.
c) § 5 Abs. 3 a.F. (= § 5 Abs. 2 n.F.) der
Satzung wird am Ende wie folgt ergänzt
', soweit nicht eine Verbriefung nach den
Regeln erforderlich ist, die an einer
Börse gelten, an der die Aktie zugelassen
ist'
9.4 *Beschlussfassung über die Änderung von §
6 der Satzung (Organe)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
In § 6 der Satzung werden vor dem Wort
'Organe' das Wort 'Die' und nach dem Wort
'Gesellschaft' das Wort 'sind' ergänzt.
9.5 *Beschlussfassung über die Änderung von §
7 der Satzung (Zusammensetzung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
In § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird das
Wort 'Stellvertretenden' durch
'stellvertretenden' ersetzt.
9.6 *Beschlussfassung über die Änderung von §
8 der Satzung (Vertretung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) In § 8 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 1 eingefügt und die Nummerierung
entsprechend angepasst:
'Die Mitglieder des Vorstandes haben die
Geschäfte der Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung,
der Geschäftsordnung für den Vorstand und
des Geschäftsverteilungsplans zu führen.'
b) § 8 Abs. 2 a.F. (= § 8 Abs. 3 n.F.) der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere
Mitglieder des Vorstandes von den
Beschränkungen des Mehrvertretungsverbots
befreien (Befreiung von den
Beschränkungen des § 181, 2. Fall BGB in
den Schranken des § 112 AktG).'
c) In § 8 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 4 eingefügt:
'Der Aufsichtsrat bestimmt per Beschluss
oder in der Geschäftsordnung des
Vorstandes bestimmte Arten von
Geschäften, die nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.'
9.7 *Beschlussfassung über die Änderung von §
9 der Satzung (Geschäftsordnung und
Beschlussfassung des Vorstandes)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird am Ende
wie folgt ergänzt:
'; das Recht des Aufsichtsrats, eine
Geschäftsordnung für den Vorstand zu
erlassen, bleibt unberührt.'
b) § 9 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst; S. 2 bleibt unberührt:
'Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend
Einstimmigkeit erfordert.'
9.8 *Beschlussfassung über die Änderung von §
10 der Satzung (Zusammensetzung des
Aufsichtsrates)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) § 10 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
*'*Die Hauptversammlung kann für einzelne
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
kürzere Amtszeiten beschließen.'
b) § 10 Abs. 2 S. 4 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
c) In § 10 Abs. 2 S. 5 a.F. (= § 10 Abs. 2
S. 4 n.F.) der Satzung werden die Worte
'nicht abweichend' durch die Worte
'nichts Abweichendes' ersetzt.
d) In § 10 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 3 eingefügt und die nachfolgende
Nummerierung entsprechend angepasst:
'In der ersten Sitzung nach seiner Wahl
wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die
Amtsdauer der Gewählten. Der
Stellvertreter hat die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser
verhindert ist. Scheidet einer der
Vorgenannten während der Amtszeit aus, so
hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit
des Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
9.9 *Beschlussfassung über die Änderung von §
11 der Satzung (Einberufung und
Beschlussfassung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 11 der Satzung wird insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel
eine Sitzung im Kalendervierteljahr
abhalten die Zahl der Sitzungen im
Kalenderhalbjahr darf zwei Sitzungen nicht
unterschreiten. Im Übrigen kommt der
Aufsichtsrat bei Bedarf nach näherer
Maßgabe seiner Geschäftsordnung
zusammen.
(2) Die Sitzung des Aufsichtsrates wird vom
Vorsitzenden unter Angabe des Ortes, der
Zeit und der einzelnen Tagesordnungspunkte
schriftlich oder per E-Mail einberufen. Die
Einladungen müssen unter Einhaltung einer
Frist von zwei Wochen erfolgen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist
angemessen abkürzen und mündlich,
telefonisch, durch Telefax oder mittels
sonstiger elektronischer Medien, einladen;
zwischen Einladung und Sitzungstag sollen
stets mindestens drei Tage liegen.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und
wenigstens vier Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem sie
durch andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen. Darüber hinaus können abwesende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -8-
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während
der Sitzung oder nachträglich, wenn der
Leiter der Sitzung dies für den Einzelfall
vor Beginn der Beschlussfassung und unter
Festlegung einer angemessenen Frist
bestimmt, mündlich, telefonisch, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
elektronischer Medien, insbesondere per
Telefon- oder Videozuschaltung, abgeben;
ein Widerspruchsrecht der übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrates hiergegen
besteht nicht.
(4) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats
oder seiner Ausschüsse kann auf
Veranlassung des Vorsitzenden auch durch
mündliche, telefonische, schriftliche sowie
durch Telefax oder unter Verwendung eines
anderen gebräuchlichen
Kommunikationsmittels oder einem
kombinierten Verfahren, einschließlich
Telefon- und Videokonferenzen, übermittelte
Stimmabgabe erfolgen. Solche Beschlüsse
werden vom Vorsitzenden in einer
Niederschrift festgestellt. Die
Niederschrift wird jedem
Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in
Abschrift zugeleitet.
(5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates
bedürfen der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen; das gilt auch bei Wahlen. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art und
Reihenfolge der Beschlussfassung bestimmt
der Vorsitzende.
(6) Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner
Ausschüsse sind Niederschriften
anzufertigen und aufzubewahren. Die
Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats.
(7) Der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen
des Aufsichtsrates, die zur Durchführung
der Beschlüsse des Aufsichtsrates
erforderlich sind, in dessen Namen
abzugeben und entgegenzunehmen.
(8) Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.
(9) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner
Mitte Ausschüsse zu bilden. Den Ausschüssen
können, soweit gesetzlich zulässig, auch
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates
übertragen werden.
(10) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von
Satzungsänderungen berechtigt, die nur die
Fassung der Satzung betreffen.'
9.10 *Beschlussfassung über die Änderung von §
12 der Satzung (Vergütung)*
Seit der letzten Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung sind vier Jahre
vergangen, einhergehend mit einer
inflationsbedingten Teuerungsrate von ca. 6,5%.
Zugleich ist das Unternehmen deutlich gewachsen
und die Komplexität sowie die zeitliche
Dimension der Aufsichtsratsarbeit haben
signifikant zugenommen. Eine von Studenten der
Nordakademie durchgeführte Vergleichsstudie
ergab, dass die Aufsichtsratsvergütung der
Basler Aktiengesellschaft deutlich unter dem
Vergleichsmittelwert liegt und auch dem
zeitlichen Aufwand der Höhe nach nicht
angemessen, da zu niedrig, sei. Auch bei der
Bemessung der Höhe der Vergütung der
zusätzlichen Ausschusstätigkeiten bestanden
noch keine finalen Erfahrungssätze über den zu
erwartenden Zeitaufwand. Inzwischen hat sich
herausgestellt, dass die Ausschusstätigkeit,
insbesondere diejenige des Prüfungsausschusses
deutlich mehr Zeitaufwand einnimmt, als
ursprünglich abgeschätzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) In § 12 Abs. 1 der Satzung wird die
Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt
erhöht:
In § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird
die Festvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR
'14.000,00' durch '16.500,00' ersetzt;
die Festvergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von
EUR '42.000,00' wird durch '49.500,00'
ersetzt; und
die Festvergütung des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von
EUR '21.000,00' wird durch '24.750,00'
ersetzt.
In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. a der Satzung
werden die zusätzliche Vergütung des
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in
Höhe von EUR '10.500,00' durch
'19.800,00' und
die zusätzliche Vergütung der Mitglieder
des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR
'3.500,00' durch '6.600,00' ersetzt.
In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. b der Satzung
werden die zusätzliche Vergütung des
Vorsitzenden des Nominierungsausschusses
in Höhe von EUR '6.300,00' durch
'7.425,00' ersetzt und die zusätzliche
Vergütung der Mitglieder des
Nominierungsausschusses in Höhe von EUR
'2.100,00' durch '2.475,00' ersetzt.
b) In § 12 Abs. 1 der Satzung wird nach lit.
b folgende lit. c neu eingefügt:
'c) Die zusätzliche Vergütung für den
Vorsitzenden eines anderen Ausschusses
beträgt EUR 7.425,00 und für jedes
andere Mitglied eines solchen Ausschusses
EUR 2.475,00.'
c) In § 12 Abs. 1 der Satzung werden nach
lit. c) n.F. folgende Unterabsätze 2 und
3 eingefügt:
'Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben
Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied
oder Vorsitzender, so erhält es für jede
Ausschusstätigkeit eine zusätzliche
Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres
angehören oder deren (stellvertretenden)
Vorsitz nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innegehabt haben,
erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat der entsprechenden
Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung;
dies setzt bei Ausschusstätigkeiten
voraus, dass der Ausschuss im
entsprechenden Zeitraum getagt hat.'
d) § 12 Abs. 1 Unterabsatz 2 der Satzung
a.F. wird zu § 12 Abs. 2 n.F. der
Satzung. Die Worte 'und mit einem
angemessenen Selbstbehalt' werden
ersatzlos gestrichen. Die nachfolgende
Nummerierung wird entsprechend angepasst.
9.11 *Beschlussfassung über die Änderung von §
13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung,
Einberufung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
In § 13 Abs. 3 der Satzung werden die Worte
'der Abschlussprüfers' durch 'des
Abschlussprüfers', das Wort 'Festlegung'
durch 'Feststellung' und das Wort
'Geschäftjahres' durch 'Geschäftsjahres'
ersetzt.
9.12 *Beschlussfassung über die Änderung von §
14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in
der Hauptversammlung; zusätzlich zur
Änderung unter 9.1)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
In § 14 wird folgender Absatz 6 eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren nach vorstehendem Satz 1 zu
treffen, die mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht werden.'
9.13 *Beschlussfassung über die Änderung von §
15 der Satzung (Vorsitz in der
Hauptversammlung, Beschlussfassung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 1 S.1 wird am Ende wie folgt
ergänzt:
'(der Versammlungsleiter).'
b) § 15 Abs. 2 S. 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Er kann die Übertragung der
Hauptversammlung in Ton und Bild
zulassen, wenn der Vorstand die
Übertragung der Hauptversammlung in
Ton und Bild zugelassen und die Form der
Übertragung in der Einladung
bekanntgemacht hat.'
c) Nach § 15 Abs. 2 der Satzung wird
folgender neuer Absatz 3 eingefügt und
die nachfolgende Nummerierung
entsprechend angepasst:
'(3) Der Versammlungsleiter kann das
Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken; er ist
insbesondere ermächtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags
angemessen festzusetzen.'
9.14 *Beschlussfassung über die Änderung von §
16 der Satzung (Jahresabschluss und
Entlastung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen;
a) In § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung werden
die Worte 'der Jahresabschluss' durch
'den Jahresabschluss' und das Wort
'Aufsichtrat' durch die Wörter
'Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer'
ersetzt.
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DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -9-
b) § 16 Abs. 2 wird insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines
Monats nach Zugang der Vorlagen den
Jahresabschluss, den Lagebericht und den
Vorschlag über die Verwendung des
Bilanzgewinnes zu prüfen, über das
Ergebnis der Prüfung den Bericht zu
erstellen einschließlich der
Erklärung des Aufsichtsrates, ob er den
Jahresabschluss billigt oder nicht, und
den Bericht dem Vorstand zuzuleiten.'
c) In § 16 Abs. 3 wird das Wort
'Aufsichtrates' durch 'Aufsichtsrates'
und das Wort 'Festlegung' durch
'Feststellung' ersetzt.
9.15 *Beschlussfassung über die Änderung von §
17 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
In § 17 der Satzung werden der bisherige
Satz 1 zu Absatz 1 n.F. und folgender neuer
Absatz 2 eingefügt:
'(2) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss
kann für ausgegebene neue Aktien die
Gewinnverteilung abweichend von § 60 Abs. 2
S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt
werden.'
II. *Vorlagen an die Aktionäre*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen
zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter
https://www.baslerweb.com/hauptversammlung
zugänglich:
* die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen;
* der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
3, Abs. 4 Satz 2 AktG;
* der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 8 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den
Ausschluss des Andienungsrechts.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten
Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
III. *Datum der Bekanntmachung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2020 wird durch Veröffentlichung der
vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 4. Mai 2020 bekannt gemacht.
IV. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 10.500.000,00 und ist
eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 10.500.000. Von diesen
10.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 492.243 Stimmrechte aus eigenen
Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann
sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Es gibt keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien.
V. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat gemäß § 1 Abs. 2 des
COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige
Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein
Recht der Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der
Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die
gesamte Versammlung wird für unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldete
Aktionäre über das Aktionärsportal vollständig in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes bis spätestens *21. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ*, bei der
nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache
anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des
depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 12. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den *14. Mai 2020, 00.00 Uhr MESZ*, (sogenannter
Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher
oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter
folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des *21. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ*,
zugehen:
Basler Aktiengesellschaft
c/o COMMERZBANK AG
GS-BM General Meetings
D - 60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
*Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.*
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die
zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden
Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten')
Zugangskarten für das internetbasierte Aktionärsportal, das sie unter der
Internetadresse
www.baslerweb.com
unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung'
(vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) aufrufen können. Diese
werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Pincode
abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem
Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor-
und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an
folgende E-Mail-Adresse wenden:
hv2020@baslerweb.com
Am 26. Mai 2020 können die zur Zuschaltung berechtigten Aktionäre die
Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab
deren Beginn verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer
und der auf der Zugangskarte abgedruckte Pincode. Das Aktionärsportal ermöglicht
während der Hauptversammlung insbesondere, die Hauptversammlung in ihrer
gesamten Länge zu verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe
dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl') bzw. elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzugeben und Widerspruch zur
Niederschrift zu erklären (siehe dazu unter 'Widerspruch zur Niederschrift des
Notars').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für
das gesetzliche Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt
ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht stimmberechtigt.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu
nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax, per
Email oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu
ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
(siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen
durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis
Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts') muss die schriftliche Briefwahl aus organisatorischen
Gründen bis Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden
postalischen Anschrift zugegangen sein.
Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
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DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -10-
E-Mail: hv2020@baslerweb.com Die Stimmabgabe per Telefax oder per E-Mail muss der Gesellschaft unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') bis *Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der vorgenannten Telefaxnummer zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl, per Telefax oder per E-Mail können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das unter www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular verwenden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende des virtuellen Abstimmungsvorgangs möglich. Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erteilen. Die Erklärung der Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2020@baslerweb.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'), und die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen. Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung* Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übermitteln: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2020@baslerweb.com Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. Die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende des virtuellen Abstimmungsvorgangs möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen oder der Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Zugangskarten, die den Aktionären zugesandt werden. VI. *Rechte der Aktionäre* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse Basler Aktiengesellschaft Vorstand An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg oder hv2020@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -11-
zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 S. 4 des
COVID-19-Gesetzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
spätestens *Montag, den 11. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ*. Jedem neuen Punkt der
Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
www.baslerweb.com
unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung'
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG*
Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 des
COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Briefwahl oder durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
beschränkt.
Aktionärsrechte, die die Teilnahme des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in
der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG voraussetzen, wie das Recht,
Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder einen Wahlvorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu stellen, bestehen
infolgedessen nicht.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender
Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der
Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu
übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind, wenn sie vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen,
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2020@baslerweb.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum
Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder
zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum *11. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ*, bei
der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden -
vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.baslerweb.com
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung
allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes
nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
*Kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG*
Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der
präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Aktienbesitzes
angemeldete Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, Fragen zu stellen (siehe
'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').
*Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigte ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre (siehe dazu oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) haben
die Möglichkeit, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragemöglichkeit umfasst die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Fragen sind ausschließlich entweder per E-Mail an
hv2020@baslerweb.com
oder - vorausgesetzt, dass die Aktionäre ihre Zugangskarten bereits erhalten
haben - im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu
stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des
*24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen,
die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen
beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des
Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.
*Widerspruch zur Niederschrift des Notars*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend
beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die
Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn
der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden
Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu
erklären
*Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton*
Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website
www.baslerweb.com
unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung'
übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten mit den Zugangskarten.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung
im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten
Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig
von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
VII. *Veröffentlichungen auf der Internetseite
der Gesellschaft gemäß § 124a AktG*
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baslerweb.com
im Bereich 'Unternehmen / Investoren' unter 'Hauptversammlung'.
VIII. *Hinweis*
Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG
vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei
Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
IX. *Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13,
14 DSGVO*
Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten
(insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name,
Adresse oder die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien,
Besitzart der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die
Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert
auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine
Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur
Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler
Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung
durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben
genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von
personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Basler Aktiengesellschaft, An
der Strusbek 60 - 62, D-22926 Ahrensburg, E-Mail: hv2020@baslerweb.com, Telefon:
+49 (0)- 4102 463 0.
Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an
Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten,
sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von
Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt
wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie
etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der
Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten
Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern,
z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden
Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden
persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der
Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden
in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder
anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall
im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder
seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche
Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie
gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich
haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein
Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche
Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung
sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat
(Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine
entsprechende E-Mail an hv2020@baslerweb.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer
Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter
folgender Adresse:
Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
Tel.: +49 (0) 421 69 66 32 0
office@datenschutz-nord.de
Ahrensburg, im April 2020
*Basler Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2020-05-04 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Basler Aktiengesellschaft
An der Strusbek 60 - 62
22926 Ahrensburg
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Telefon: +49 4102 463 0
Fax: +49 4102 463 109
E-Mail: ir@baslerweb.com
Internet: http://www.baslerweb.com
ISIN: DE0005102008
WKN: 510200
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May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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