DJ DGAP-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NFON AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NFON AG München WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München,
am
28. Mai 2020 um 10.00 Uhr MESZ
Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im Zeitpunkt der Einberufung
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob
eine Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und aller anderen
Beteiligten überhaupt zulässig sein wird und um unsere Aktionäre sowie
alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung
wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Machtlfinger Str. 7,
81379 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre in Echtzeit im
Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst im Wege
der postalischen oder elektronischen Briefwahl ausüben oder über die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder über andere
Bevollmächtigte der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur
Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur
Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen
Erläuterungen hierzu.
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des
1 gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
2 Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
3 Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
4 Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
TOP *Satzungsänderungen*
5
*5.1 Neufassung von § 21 der Satzung*
Um bereits jetzt ein Abweichen der Satzung von den durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) künftig vorgesehenen Bestimmungen bzgl. der
Aufsichtsratsvergütung zu vermeiden, soll § 21 der Satzung
dahingehend geändert werden, dass die gesetzliche Regelung
Anwendung findet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Über die Zahlung einer eventuellen
Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder
und deren Höhe beschließt die
Hauptversammlung nach den gesetzlichen
Bestimmungen.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in
eine von der Gesellschaft zugunsten der
Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats zu marktüblichen
Bedingungen abgeschlossenen
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
einbezogen.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden
die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes
entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats einen eventuell auf den
Auslagenersatz bzw. die von der
Hauptversammlung beschlossene
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.'
*5.2 Neufassung von § 24 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wird nach dem
geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
auf den Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG abgestellt. Nach § 24 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der bislang
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das
ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und damit auf nach diesem Zeitpunkt
einberufene Hauptversammlungen Anwendung.
Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme zur
Hauptversammlung der Gesellschaft für nach dem 3. September 2020
einberufene Hauptversammlungen in Satzung und Gesetz zu vermeiden,
soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Gleichzeitig soll diese Gelegenheit genutzt werden, die Regelung
sprachlich zu vereinfachen.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 24 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 24 Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung
mitgeteilten Adresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
angemeldet haben.
Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist von sechs
Tagen in der Einberufung der Hauptversammlung zu verkürzen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
*Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung*
Mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ist in Artikel 2 das Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (im Folgenden als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) in Kraft
getreten.
Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung
beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die COVID-19-Pandemie zu
schützen und um überhaupt unter diesen Umständen eine Hauptversammlung
abhalten zu können, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten.
*Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
Internet und zur Ausübung des Stimmrechts*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2020 in Echtzeit in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter https://nfon.hvanmeldung.de übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte. Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermitteln: NFON AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gem. § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. Mai 2020 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft gem. § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 24 Abs. 2 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Während der Hauptversammlung kann im Aktionärsportal auch das Teilnehmerverzeichnis eingesehen werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. *Stimmabgabe durch postalische oder elektronische Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht per postalischer oder elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre. Briefwahlstimmen können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Abstimmungsformulars bis zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), - postalisch unter der Anschrift: NFON AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder - elektronisch per E-Mail an: hv@ubj.de abgegeben werden. Außerdem können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN unter https://nfon.hvanmeldung.de bis zum Ende der in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Abstimmungszeit abgegeben werden. In allen Fällen ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen bei den oben genannten Adressen bzw. im Aktionärsportal entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter: https://nfon.hvanmeldung.de sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: NFON AG Investor Relations - Hauptversammlung 2020 Machtlfinger Str. 7 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33134 oder elektronisch per E-Mail: sabina.prueser@nfon.com Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben. Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars. Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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