DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Essen
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8
ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am 9. Juni 2020
um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group
AG ein.
Vor dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem
Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere
fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton
live im Internet übertragen. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das
zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
die gesamte Hauptversammlung am *9. Juni 2020 (ab 10:00 Uhr MESZ) *verfolgen. Ort der
Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group AG und des
Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 16. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß
§ 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen
nicht.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 17.642.170,58 in voller Höhe auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf,
Deutschland, für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt
- die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags mit der Instone Real Estate Property GmbH*
Die Instone Real Estate Group AG beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernsteuerung
sowie zur Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit der Instone Real
Estate Property GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu
schließen. Der Entwurf dieses Vertrags hat den folgenden Wortlaut:
*'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Instone Real Estate Group AG*
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 29362
und der
*Instone Real Estate Property GmbH*
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 30620
(nachfolgend *'Tochtergesellschaft'*)
*ARTIKEL 1 - LEITUNGS- UND WEISUNGSRECHT*
1.1 Die Tochtergesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Instone
Real Estate Group AG als herrschendem
Unternehmen.
1.2 Die Tochtergesellschaft verpflichtet
sich, den Weisungen der Instone Real
Estate Group AG Folge zu leisten. Die
Instone Real Estate Group AG kann
anordnen, dass bestimmte Geschäfte oder
bestimmte Arten von Geschäften der
Tochtergesellschaft nur mit ihrer
vorherigen Zustimmung abgeschlossen
werden dürfen.
*ARTIKEL 2 - GEWINNABFÜHRUNG*
2.1 Die Tochtergesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend
den Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die
Instone Real Estate Group AG abzuführen.
2.2 Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Instone Real Estate Group
AG Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen
ist zulässig.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Instone Real Estate Group AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
vorvertraglichen Kapital- und
Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
2.4 Auf Verlangen der Instone Real Estate
Group AG ist eine Vorababführung von
Gewinnen unterjährig durchzuführen, wenn
und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
2.5 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Gewinnabführung zum Ende des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt
mit dem gesetzlichen Zinssatz für
beiderseitige Handelsgeschäfte zu
verzinsen.
2.6 Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft, in dem dieser
Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird.
*ARTIKEL 3 - VERLUSTÜBERNAHME*
3.1 Die Instone Real Estate Group AG ist zur
Übernahme der Verluste der
Tochtergesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
3.2 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Verlustübernahme zum Ende des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt
mit dem gesetzlichen Zinssatz für
beiderseitige Handelsgeschäfte zu
verzinsen.
3.3 Die Verlustübernahmepflicht gilt
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft, in dem dieser
Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird.
*ARTIKEL 4 - WIRKSAMWERDEN UND DAUER*
4.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der
Tochtergesellschaft wirksam.
4.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann ordentlich mit
einer Frist von drei (3) Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende desjenigen
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft,
das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach
dem Beginn des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist
(Mindestlaufzeit). Zusätzlich zu der
vorgenannten Kündigungsfrist kann die
Instone Real Estate Group AG den Vertrag
nach Ablauf der im vorstehenden Satz
geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit
einer Frist von zwei (2) Wochen
ordentlich kündigen.
4.3 Das Recht zur außerordentlichen
fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines
wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere im
Fall der Insolvenz, Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Instone
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May 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -2-
Real Estate Group AG oder der
Tochtergesellschaft vor; ferner dann,
wenn der Instone Real Estate Group AG in
Folge einer Veräußerung oder
Einbringung nicht mehr unmittelbar die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
zusteht oder in Folge der
Veräußerung oder Einbringung
erstmals im Sinne des § 307 AktG ein
außenstehender Gesellschafter an
der Tochtergesellschaft beteiligt wird.
Im Falle der Veräußerung oder
Einbringung von Anteilen kann die
Instone Real Estate Group AG die
Kündigung auch ab dem Datum des
Abschlusses des schuldrechtlichen
Vertrags über die Veräußerung oder
Einbringung der Anteile an der
Tochtergesellschaft mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Übertragung der
Anteile oder zu einem früheren Zeitpunkt
erklären.
4.4 Die Kündigung dieses Vertrags ist
schriftlich gegenüber dem anderen
Vertragspartner zu erklären.
*ARTIKEL 5 - SCHLUSSBESTIMMUNGEN*
5.1 Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17
des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu
berücksichtigen.
5.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten,
so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die
Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrags ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn
und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.
5.3 Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss
diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch
Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original
übermittelt werden. Die vorstehende Schriftform kann nicht durch die
elektronische Form ersetzt werden.
5.4 Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Essen.
Essen, den [ - ].
2020
*Instone Real
Estate Group AG*
................ ................
[ - ] [ - ]
(Mitglied des (Mitglied des
Vorstands) Vorstands)
Essen, den [ - ].
2020
*Instone Real
Estate Property
GmbH*
................ ................
[ - ] [ - ]
(Mitglied der (Mitglied der
Geschäftsführung) Geschäftsführung)'
Die Instone Real Estate Group AG hält unmittelbar sämtliche Anteile an der
Instone Real Estate Property GmbH. Daher muss der Vertrag weder
Ausgleichsleistungen noch eine Abfindung vorsehen. Ferner bedarf es keiner
Prüfung des Vertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG. Neben der Zustimmung der
Hauptversammlung bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit außerdem der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Property GmbH
sowie der Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Property
GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Instone Real Estate Group AG und der Instone Real Estate Property GmbH wird
zugestimmt.
Von der Einberufung an sind der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Vertragsbericht gemäß § 293a
AktG des Vorstands der Instone Real Estate Group AG und der Geschäftsführung
der Instone Real Estate Property GmbH sowie, soweit vorhanden, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Instone Real Estate Group AG bzw. deren
Rechtsvorgängerin Instone Real Estate Group N.V. sowie der Instone Real Estate
Property GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre über die Internetseite
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über Änderung von § 18.4 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden
die Voraussetzungen an den Nachweis geändert, der für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erbringen ist. Zwar gelten
die entsprechenden Neuregelungen erst für Hauptversammlungen, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Da die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Instone
Real Estate Group AG jedoch erst nach diesem Zeitpunkt einberufen werden wird, ist es
aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll, die Satzung bereits jetzt an die
neue Gesetzeslage anzupassen, damit bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung
bereits eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Satzungsbestimmung vorliegt.
Durch eine Eintragungsanweisung wird sichergestellt, dass die Neuregelung nicht vor
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 18.4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Berechtigung nach § 18.3 ist durch
einen Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Abs. 3 AktG des
jeweiligen Letztintermediärs
nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Eintragung der vorstehenden
Satzungsänderung so zur Anmeldung zu
bringen, dass diese möglichst zeitnah
nach dem 3. September 2020 in das
Handelsregister eingetragen wird.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des
Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
(C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die Hauptversammlung unter
geringfügiger Verkürzung der
Einberufungsfrist ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Die virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre findet unter
Anwesenheit eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars im ATLANTIC Congress
Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen,
oder, im Falle einer behördlichen
Untersagung der Durchführung am vorgenannten
Ort aufgrund der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, in den Räumen der
Gesellschaft, Grugaplatz 2-4, 45131 Essen,
statt. Diese Art der Durchführung der
Hauptversammlung führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei
den Rechten der Aktionäre.
*Wir bitten die Aktionäre daher um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 36.988.336,00 in 36.988.336 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der
Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es
bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich gem. § 1 Abs. 3 Satz 2
C19-AuswBekG auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf
den *28. Mai 2020 (0:00 Uhr MESZ)*, (Nachweisstichtag, Record Date) zu
beziehen hat.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder
E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis
spätestens zum Ablauf des *2. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)*:
Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am vierten Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis
spätestens zum Ablauf des *5. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ).*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
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oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der
Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese
können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder
veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 9.
Juni 2020 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen
elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone
Real Estate Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis *unmittelbar vor Beginn der
Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020.*
Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das in
der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der
Gesellschaft
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
zum Download abrufbar. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte
Briefwahlstimmen müssen bereits bis zum *8. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)* unter
nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der
Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: instone-hv2020@computershare.de
4. *Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung*
4.1 *Bevollmächtigung eines Dritten*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen
Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs - wie oben unter 'Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt -
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG
siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das in der
Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
zum Download abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse
(postalisch, per Fax oder E-Mail)
Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903 74675
E-Mail: instone-hv2020@computershare.de
oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
übermittelt oder
(2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so
bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in
Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der
elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet oder über das InvestorPortal
der Instone Real Estate Group AG übermittelt werden.
*Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen*.
*Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.*
4.2 *Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)*
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine
im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen
diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die
Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der
Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die
ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich
diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
Die Ausführungen unter 4.1, letzter Absatz, gelten entsprechend.
4.3 *Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft*
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die
Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere *bis unmittelbar vor
Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2020* über das
zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das in der Anmeldebestätigung
abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.htm
l
zum Download abrufbar ist. Postalisch, per Fax oder E-Mail übermittelte Vollmachten
und Weisungen müssen bis bereits zum *8. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ)* unter
nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen, um auf der
Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Instone Real Estate Group AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: instone-hv2020@computershare.de
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie
postalisch, per Fax oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum *8. Juni 2020 (24:00 Uhr
MESZ)* in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden.
*Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der
Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen
bevollmächtigt werden.*
5. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Instone Real Estate Group AG von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der
Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also
spätestens bis zum *25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)*, unter der nachstehenden
Adresse zugegangen sein:
Instone Real Estate Group AG
Vorstand
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens beim Vorstand der
Instone Real Estate Group AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind
und diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
6. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG*
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May 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
