DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-05 / 17:55
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aufgrund eines technischen Versehens des
Bundesanzeigers ist in der Veröffentlichung der
Einladung zur Hauptversammlung vom 05.05.2020 die
Nummerierung des Tagesordnungspunktes 7 weggefallen
und damit auch die Nummerierung der nachfolgenden
Tagesordnungspunkte 8 bis 10 fehlerhaft dargestellt
worden.
An dieser Stelle wird daher die in der Nummerierung
korrigierte Tagesordnung zur Hauptversammlung
wiedergegeben.
Darüber hinaus hat es keine Änderungen gegeben.
freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ Einladung zur Hauptversammlung
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein, die
am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),
stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für
Aktionäre live im Internet übertragen. Es besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung und auch
während der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fn.de/hv2020
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung
vom Vorstand beziehungsweise im Falle des
Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der freenet AG
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 468.633.848,18
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro
5.120.440,64 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro
463.513.407,54 auf neue Rechnung.
Gesamtbetrag der Euro 5.120.440,64
Dividende
Vortrag auf neue Euro 463.513.407,54
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 468.633.848,18
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand mittelbar von der Gesellschaft
gehalten wurden und die gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der für das
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet,
der unverändert eine Dividende von Euro 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 2. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger
unterjähriger Zwischenfinanzberichte des
Geschäftsjahres 2020 sowie des Geschäftsjahres
2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und
Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres
2020 und des ersten Quartals des
Geschäftsjahres 2021 zu bestellen, wenn und
soweit solche Zwischenfinanzberichte vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt werden und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden sollen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von
Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
Aufgrund von Änderungen des Aktiengesetzes
muss § 4 Abs. 5 der Satzung angepasst werden.
Zudem soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, die Kommunikation mit
Aktionären mit deren Einverständnis zunehmend
elektronisch durchzuführen. Schließlich
sollen Satzungsänderungen aufgrund von
Gesetzesänderungen soweit möglich vermieden
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1)
a) Der Titel von § 3 wird umbenannt in '§ 3
Bekanntmachungen;
Informationsübermittlungen; Verweise'
b) Die bisherige Regelung in § 3 wird zu
Absatz 1.
c) In § 3 wird ein zweiter Absatz mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'2. _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen an die Aktionäre im
Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln, sofern etwaige weitere
gesetzliche Anforderungen erfüllt
sind._'
d) In § 3 wird ein dritter Absatz mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'3. _Verweise auf Satzungsbestimmungen,
Gesetzesbestimmungen oder
gesetzliche Regelungen gelten als
Verweise auf die jeweils geltende
Fassung_.'
2)
a) In § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird der
2. Halbsatz gestrichen. § 4 Abs. 5 Satz 3
der Satzung lautet daher wie folgt:
'_Die Aktionäre mit Namensaktien haben
der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich
vorgeschriebenen Angaben zu machen._'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 3 der
Satzung so beim Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung möglichst
umgehend nach dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai
2016 hat ein auf fünf Jahre bemessenes
genehmigtes Kapital in Höhe von Euro
12.800.000,00 zur einmaligen oder mehrmaligen
Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
beschlossen (Genehmigtes Kapital 2016; § 4 Abs.
8 der Satzung). Vom Genehmigten Kapital 2016
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit
die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken und dafür
Planungssicherheit hat, soll das Genehmigte
Kapital 2016 aufgehoben und durch ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -2-
genehmigtes Kapital in gleicher Höhe und mit
gleicher Ausgestaltung ersetzt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) Das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. 8
der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2020
aufgehoben.
2) Es wird ein neuer § 4 Abs. 8 in die
Satzung eingefügt:
'(8) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten:
Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht
auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs.
5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme
angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen
Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe an
Personen, die in einem Anstellungs- oder
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
(außer an Organmitglieder der
Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen
stehen oder standen (Belegschaftsaktien),
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Von der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch
nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Ausnutzung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu
bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203
Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter
sinngemäßer Anwendung dieser Bestimmungen
veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die ausgegeben werden können
aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit
diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung begeben worden sind. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts unter Aufhebung der
Ermächtigung vom 12. Mai 2016 sowie
Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung; Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2016*
Von der seit 12. Mai 2016 bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss ist kein Gebrauch
gemacht worden. Sie läuft im Frühsommer 2021
aus. Die Ermächtigung soll daher zum Zwecke
langfristiger Planungssicherheit
einschließlich des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 7 der Satzung)
durch eine neue Ermächtigung im gleichen
Volumen und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai
2016*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Mai
2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen") mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Anleihebedingungen können auch (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit'; dies erfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) aufgrund der
Anleihebedingungen oder aufgrund eines der
Gesellschaft in den Anleihebedingungen
eingeräumten Umtausch- oder Wandlungsrechts
begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw.
Inhabern der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine unmittelbare oder mittelbare
100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Optionsbedingungen können für auf Euro durch
die Gesellschaft begebene Optionsanleihen
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht oder die
Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in
auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -3-
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer
vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen
lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in
denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder
ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor Beginn der
Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben
genannten Mindestpreis entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen
festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass
der Wandlungs- bzw. Optionspreis während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unbeschadet des
geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden
Fällen wertrelationswahrend angepasst werden
kann:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen
in Grundkapital mit Ausgabe neuer Aktien;
- Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen oder Veräußerung
von Aktien unter Einräumung eines
Bezugsrechts (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern
bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten hierfür ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde;
- Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Gewährung oder Garantie sonstiger
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern
bzw. Gläubigern schon bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft
Gesetzes zustünde;
- Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein
in der Form einer Herabsetzung des auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrags am Grundkapital);
- bei Maßnahmen nach dem
Umwandlungsgesetz und im Falle anderer
ungewöhnlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die Einfluss auf die
Kapitalstruktur oder den Wert der
Gesellschaft haben.
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in
Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG und Marktübung
dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die
Anpassung auslösenden Maßnahme bestand,
unberührt bleibt, indem der Wandlungs- bzw.
Optionspreis und/oder die Anzahl der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je
Teilschuldverschreibung angepasst wird.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages
in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht
vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten, einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht
nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ermächtigt,
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern
der Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als
auf die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflicht oder des
Aktienlieferungsrechts ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10%
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 27. Mai 2020 bis zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen bei
Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 27. Mai 2020
begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
begründeter Wandlungs- oder Optionspflichten
oder eines Aktienlieferungsrechts bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf
der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem
27. Mai 2020 bis zur Ausübung der hiermit
eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -4-
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht auch
auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
des Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung
der in dieser Ermächtigung festgelegten
Grundsätze die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den
Organen der begebenden unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaft festzulegen.
Dies betrifft insbesondere Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten oder
Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art
der Verzinsung, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen,
Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Namen lautenden
Stückaktien und die Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen auf der Grundlage dieser
Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses
vorgenommen werden dürfen.
Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit
Wirksamwerden des unter 2) beschlossenen
Bedingten Kapitals.
2)
*Bedingtes Kapital 2020*
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000
durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf
den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden
oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich
erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
*Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 7
ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000
durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf
den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden
oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich
erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
3) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2016*
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit.
A)) wird mit Wirkung zum Wirksamwerden des
Ermächtigungsbeschlusses gemäß 1) sowie
des Bedingten Kapitals 2020 und der
Satzungsänderung gemäß 2) a) und b)
aufgehoben. Bis dahin kann von der bestehenden
Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Der
Beschluss über das Bedingte Kapital 2016 vom
12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B)
a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden
aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 vom 12.
Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B) a))
sowie von § 4 Abs. 7 der Satzung so zur
Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
unmittelbar vor der Eintragung des neuen
Bedingten Kapitals 2020 und des § 4 Abs. 7 der
Satzung in der Beschlussfassung vom 27. Mai
2020 erfolgt.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum
Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten;
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai
2016 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien beschlossen, von der bislang kein
Gebrauch gemacht wurde.
Um auch in Zukunft mit ausreichender
Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene
Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der
Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit
bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig eigene Aktien in Höhe von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung am 27. Mai 2020
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
am 27. Mai 2020 wirksam und gilt bis zum
26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann durch
die Gesellschaft, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der
Gesellschaft oder von einem solchen
Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt
werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall
nach Wahl des Vorstands (i) über die
Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, (iii) mittels einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder (iv) durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -5-
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag der Eingehung der Verpflichtung
zum Erwerb vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
* Im Falle einer öffentlichen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten; Stichtag ist der Tag,
an dem der Vorstand endgültig formell
über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder deren Anpassung
entscheidet. Die Gesellschaft kann
eine Kaufpreisspanne festlegen.
* Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
Einräumung von Andienungsrechten darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten; Stichtag ist der Tag
der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. des Kaufangebots
unter Einräumung von Andienungsrechten
bzw. der jeweiligen Anpassung.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder nach der Einräumung
von Andienungsrechten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer
etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so können das Angebot, die Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann begrenzt werden. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss
der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im
Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien erfolgen. Zudem können ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Auch das Volumen der den Aktionären
insgesamt angebotenen Andienungsrechte
kann begrenzt werden. Werden den
Aktionären zum Zwecke des Erwerbs
Andienungsrechte eingeräumt, so werden
diese den Aktionären im Verhältnis zu
ihrem Aktienbesitz entsprechend der
Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum
Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von
Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt
werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen
Erwerbs, insbesondere eines etwaigen
Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt
der Vorstand. Dies gilt auch für die
nähere Ausgestaltung etwaiger
Andienungsrechte, insbesondere
hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und
ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige
gesetzliche Beschränkungen und
Anforderungen zu beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden;
im Falle eines Angebots an alle Aktionäre
ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die Anzahl der
unter diesem lit. b) veräußerten
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bis zur
Veräußerung der Aktien aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs.
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben
worden sind, anzurechnen. Ebenso
anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die ausgegeben werden können und/oder
ausgegeben werden aufgrund von
Schuldverschreibungen mit einem Options-
bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft,
soweit diese Schuldverschreibungen
aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien
begeben worden sind.
c) Die Aktien können Dritten als
(Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger
Wirtschaftsgüter, einschließlich
Grundbesitz und Forderungen (auch gegen
die Gesellschaft), oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten
und übertragen werden.
d) Die Aktien können Personen, die in einem
Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft (mit Ausnahme von
Organmitgliedern) oder einer
Tochtergesellschaft stehen oder standen,
zum Erwerb angeboten werden oder können
an solche Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die die
Gesellschaft oder eine unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft aufgrund einer etwaigen
Ermächtigung der Hauptversammlung
ausgeben wird, verwendet werden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der
Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß §
237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit
einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -6-
ermächtigt, das Grundkapital um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen, und der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
gemäß Ziffer 2) verwendeten Aktien
wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im
Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d)
und e) verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung oder
anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem
Einzug können unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, ganz oder auch in
Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies
auch in Kombination mit anderen Formen
der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt der
Beschlussfassung dieser Ermächtigung von
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen gehalten werden.
5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung
oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom
12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt
8) wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben und durch diesen
ersetzt.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden,
unter Aufhebung der derzeit bestehenden
entsprechenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016
eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht; es werden lediglich
weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
9 der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. Mai 2020 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG darf der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien der
Gesellschaft zu erwerben
('Call-Optionen'). Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft bei
Ausübung der Optionen durch deren Inhaber
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner
kann der Erwerb unter Einsatz einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder Terminkaufverträgen erfolgen (diese
Instrumente einzeln oder in Kombination
nachfolgend auch 'Eigenkapitalderivate')
sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend
bestimmt. Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 27. Mai 2020 wirksam
und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch
verschiedenartigen Transaktionen ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch abhängige
oder in Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder
von einem solchen Unternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten sind dabei auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
2) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen abgeschlossen werden.
Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
durchgeführt werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der
Erwerb der Aktien über die Börse. Die
Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf
jeweils 18 Monate nicht überschreiten und
muss ferner so gewählt werden, dass der
Erwerb der Aktien nicht nach dem 26. Mai
2025 erfolgen kann. Der für Call-Optionen
gezahlte oder für Put-Optionen
vereinnahmte oder für eine Kombination
aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis (Optionsprämie)
darf nicht wesentlich über bzw. unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen. Ein vereinbarter
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
aufgrund der Ausübung einer Put-Option,
bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option
zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für
die Aktie, bzw. der bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der Optionsprämie
bzw. des Terminkurses) darf den durch die
Eröffnungsauktion im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag des Abschlusses des betreffenden
Geschäfts ermittelten Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 %
über- und um bis zu 20 % unterschreiten.
Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
aufgrund der Ausübung einer Call-Option,
bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der
Call-Option zu zahlenden
Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten
Optionsprämie), darf den Durchschnitt der
durch die Schlussauktionen im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen, die der Ausübung der
Call-Option vorangehen, ermittelten
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um
bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses
Durchschnitts nicht unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der
in Ziffer 2) benannten Kreditinstitut(e)
und/oder gleichgestellten Unternehmen
vereinbart werden, dass diese(s) der
Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei
hat der Preis, zu dem die Gesellschaft
eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das
vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das
oder die in Ziffer 2) benannte(n)
Kreditinstitut(e) und/oder
gleichgestellten Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei
einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten
würden.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -7-
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die in Ziffern 2)
und 4) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 27. Mai 2020 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf eigene Aktien wird
gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten
Beschlussvorschlags und im Übrigen
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in Ziffer
2) b), c), d) oder e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
9 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung
oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom
12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Verwendung
von Eigenkapitalderivaten
(Tagesordnungspunkt 9) wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses
aufgehoben und durch diesen ersetzt.
*II. Berichte an die Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10*
*1. Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital
von insgesamt Euro 12.800.000 für die Dauer von 5
Jahren im Wege der Satzungsänderung zu schaffen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Von der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung
kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren
Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.
_Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts_
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt
jedoch auch die Ermächtigung des Vorstands ein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies
gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für
Sacheinlagen teils Aktien ausgegeben werden und teils
eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf.
auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:
1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die
Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes
Kapital zum Zweck des
Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb
von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine
Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen
und Unternehmensteilen in eine
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein
Unternehmenszusammenschluss mit einer
Tochtergesellschaft in Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem
Fall ausgegeben werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom
Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei der Festsetzung an den
Interessen der Gesellschaft sowie, soweit
möglich, am Börsenkurs orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die
Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, die im Unternehmensbereich der
Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb
derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien
liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der
Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung
der jeweiligen Marktposition des freenet
Konzerns führen kann oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an
einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah
und flexibel Rechnung tragen zu können, ist
es erforderlich, sofern nicht auf eigene
Aktien zurückgegriffen werden kann und soll,
dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert
ausgegeben werden sollen, der sich, soweit
möglich, am Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im
zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den
vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von
neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum
Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen
vergleichbaren Konditionen über die Börse
hinzu zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt
aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im
Interesse der Gesellschaft und kann es im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat werden daher in jedem
einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist
und im Interesse der Gesellschaft liegt.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 8
der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat
des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte
Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als
Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter,
insbesondere von Lizenzen, gewerblichen
Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die
Gesellschaft, einschließlich
Dividendenforderungen, oder gegen
Tochtergesellschaften), Grundbesitz und
Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die
Gewährung von Aktien liegt in den
vorgenannten Fällen dann im Interesse der
Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage
eingebrachten Wirtschaftsgüter für die
Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind
oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens-
oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in
Form einer Reduzierung von Schulden, von
Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung
nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen
möglich ist.
Die Entscheidung, ob neue Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung gewährt
werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten Maßnahme,
der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien
und der Bewertung zu entscheiden. Die unter
Ziff. 1) genannten Erwägungen zum
Ausgabebetrag gelten entsprechend.
3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1)
und 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils
auch die Verpflichtung zur Übertragung
des Vermögensgegenstandes auf die
Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht
werden, sofern die Leistung innerhalb von
fünf Jahren nach der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken
ist.
4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des
Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 8 der
Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an
in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder mit verbundenen
Unternehmen stehende Personen (bis auf
Organmitglieder der Gesellschaft)
(Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen,
Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die
Einbringung von Zahlungsansprüchen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben.
Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum
gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch
keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in
Orientierung am Börsenkurs angemessen
festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der
bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für
Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.
5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung
Gebrauch macht, das Kapital unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen, kann es erforderlich werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen, um praktikable
Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu
wird der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger
Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung
insbesondere um einen runden Betrag oder auf
einen runden Betrag mit einem praktikablen
Bezugsverhältnis unter Umständen nicht
möglich. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die
Möglichkeit haben, im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien in
anderer Weise als unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
auszugeben, wenn die Ausgabe gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den
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Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens des Genehmigten Kapitals von knapp 10 % und der Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf höchstens 10% des Grundkapitals (unter Anrechnung vergleichbarer Maßnahmen) kein Nachteil, da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben. Konkrete Planungen für die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. _Berichterstattung_ Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten. *2. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8* Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, und das Bedingte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen, um für die nächsten Jahre Planungssicherheit zu erhalten. Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 Die Begebung von Schuldverschreibungen in Form von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und dadurch auch gegebenenfalls bestehendes Fremdkapital abzulösen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung erneut die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu platzieren. Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das auch als mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, von Aktienlieferungsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich aufgrund Anrechnung bei Vornahme der in der Ermächtigung im Einzelnen genannten Maßnahmen unter Bezugsrechtsausschluss. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass vorbehaltlich einer erneuten Befassung der Hauptversammlung keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Durch die vorstehend beschriebene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder Aktienlieferungsrechten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder von Aktienlieferungsrechten oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Aktienabnahmepflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger ermäßigt werden muss. Dies
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gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. *3. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9* Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 27. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 _Allgemeines_ Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 läuft am 11. Mai 2021 aus. Um Planungssicherheit für die nächsten Jahre zu haben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. _Erwerb_ Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können zudem in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. _Veräußerung und anderweitige Verwendung_ Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen: a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst; dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Quote an außenstehenden Aktien erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft, einschließlich Dividendenforderungen, oder gegen Tochtergesellschaften) als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition der freenet Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern einschließlich Grundbesitz und Forderungen im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung
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tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden. d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit Gesellschaften der freenet Gruppe stehen oder standen (mit Ausnahme von Organmitgliedern der Gesellschaft) zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an solche Personen nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für das Angebot von Aktien an solche Personen daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung an den Interessen des Unternehmens ausrichten. e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden. _Berichterstattung_ Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *4. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10* In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten, z.B. Terminkaufverträgen, zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option oder dessen Rechtsnachfolger, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt,
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erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Geschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung des Eigenkapitalderivats. Der bei Ausübung einer Put-Option oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der vereinbarten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei wird die gezahlte Optionsprämie, nicht aber Erwerbsnebenkosten berücksichtigt. Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt. Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *III. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 50.000 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *IV. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung* Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird am 27. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich dazu nachfolgend unter Ziffer IV.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären. *1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens *Freitag, 22. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ)*, entweder unter der Anschrift Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg E-Mail: hv@freenet.ag oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter https://www.fn.de/online-service angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 22. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 vollzogen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. *2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Mai 2020, gemäß den unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Möglichkeiten angemeldet haben und für die
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DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -12-
angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung des bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Anschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder über den Online-Service auf der Internetseite https://www.fn.de/online-service bis zum *25. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ)* übermittelt, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 25. Mai 2020 können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zu einem Beschlussgegenstand sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als maßgeblich betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt. *3. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären auch an, ihre Stimmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Mai 2020, gemäß den unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Möglichkeiten angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen kann in Textform an die vorstehend in Ziffer IV.1. genannte Anschrift bzw. die dort genannte E-Mail-Adresse oder über den Online-Service auf der Internetseite https://www.fn.de/online-service bis zum *25. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ)* vorgenommen, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 25. Mai 2020 können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt allgemein erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt. *4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die nachfolgenden Bestimmungen entsprechend gelten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung (gegenüber der Gesellschaft) bedürfen außer in den nachfolgend genannten Fällen in jedem Fall der Textform und können an die vorstehend in Ziffer IV.1. genannte Anschrift oder per E-Mail an hv@freenet.de übermittelt werden. Der Widerruf der Vollmacht führt auch dann zur Nichtberücksichtigung der auf der Grundlage der Vollmacht abgegebenen Stimmen, wenn die Stimmabgabe vor dem Widerruf erfolgte. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei diesen erfragt werden können. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter https://www.fn.de/hv2020 bevollmächtigt werden. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der in Ziffer IV.3. bzw. Ziffer IV.4. beschriebenen Form ausüben. *5. Formulare für Anmeldung, Vollmachtserteilung und Briefwahl* Für die Anmeldung, die Vollmachtserteilung und/oder die Briefwahl kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können über den in der E-Mail angegebenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung, Vollmachtserteilung und/oder Briefwahl vornehmen. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular steht darüber hinaus im Internet unter https://www.fn.de/hv2020 zur Verfügung. *6. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz* *a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz* Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum *12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ)* zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse: freenet AG Investor Relations Deelbögenkamp 4 22297 Hamburg E-Mail: hv@freenet.ag Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.fn.de/hv2020 zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https://www.fn.de/hv2020 zugänglich machen. Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemacht werden. Wahlvorschläge müssen zur Wahl des Abschlussprüfers gemacht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG müssen bis spätestens zum *12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ)* bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig übersandte Gegenanträge oder
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Wahlvorschläge können nicht bekannt gemacht werden:
freenet AG
Investor Relations
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg
E-Mail: hv@freenet.ag
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in
der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung
mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur
Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt.
*c) Fragemöglichkeit der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG,
Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz)*
Auf Grundlage von Artikel 2 des COVID-19-Gesetzes
besteht für die Aktionäre in der Hauptversammlung zwar
kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch
haben sie die Möglichkeit, Fragen nach Maßgabe der
nachstehenden Regelungen zu stellen. Ein Recht auf
Antwort ist damit nicht verbunden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand
entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung
angemeldeten Aktionären über den Online-Service unter
https://www.fn.de/online-service
an den Vorstand gerichtet werden können.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum 24. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) über den
Online-Service zugehen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er
kann insbesondere Fragen zusammenfassen und im
Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Weiter kann der Vorstand
Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren
mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in
Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
*d) Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter
https://www.fn.de/hv2020
*7. Internetseite, über die die Informationen nach §
124a AktG zugänglich sind / Unterlagen zur
Hauptversammlung*
Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet
unter
https://www.fn.de/hv2020
zugänglich.
Dort finden sich auch die folgenden der Versammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen: der gebilligte
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der
festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der
freenet AG für das Geschäftsjahr 2019, der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der
Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
7, 8, 9 und 10.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
Nach dem Ende der Hauptversammlung finden sich auf der
angegebenen Internetseite auch die
Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung.
*8. Übertragung der Hauptversammlung im Internet*
Für Aktionäre der freenet AG wird die gesamte
Hauptversammlung am 27. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ)
live im Internet übertragen:
https://www.fn.de/online-service
Sie können dort auch ihre Rechte wie im Einzelnen
vorstehend beschrieben ausüben. Den Online-Zugang
erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer
und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Eröffnung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die
Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands
können auch von sonstigen Interessenten live im
Internet
https://www.fn.de/hv2020
verfolgt werden und stehen nach der Hauptversammlung
als Aufzeichnung zur Verfügung.
*9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw.
durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben
ausschließlich die Möglichkeit, über den
Online-Service unter
https://www.fn.de/online-service
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur
Niederschrift des amtierenden Notars gemäß § 245
Abs. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den
Online-Service von Beginn der Hauptversammlung an bis
zu deren Ende möglich.
*10. Datenschutzhinweise*
Informationen zum Datenschutz finden sich in der Anlage
zu dieser Einberufung.
*Büdelsdorf, im Mai 2020*
*freenet AG*
_Der Vorstand_
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782
Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte,
Vollmachtsempfänger) sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien
der freenet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist
zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die
ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung, für die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung und die Führung des
Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S.
1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i. V.
m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die
Organisation der virtuellen Hauptversammlung
erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender
berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1
lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre
personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung
stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel von
der Depotbank des Aktionärs.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch
machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt
werden, stimmen Sie auch der Nennung Ihres Namens im
Rahmen der Fragenbeantwortung auf der virtuellen
Hauptversammlung zu. Dieser kann von anderen
Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung daher zur
Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist
zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf
der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine
physische Hauptversammlung anzugleichen und des
berechtigten Interesses der übrigen
Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines
Fragestellers zu erfahren, erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. f) DSGVO. Der Nennung Ihres Namens können Sie
bei Abgabe Ihrer Frage widersprechen.
Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre
und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung
der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle
Mitarbeiter der freenet AG und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zur Verfügung
gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der
Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die
personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke
der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die
Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft
über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu
erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der
Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären
und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Aufsichtsbehörden zu.
Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
personenbezogener Daten Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO
ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter
den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein
Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von
personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den
Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:
freenet AG
Datenschutzbeauftragter
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
E-Mail: datenschutz@freenet.ag
2020-05-05 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: freenet AG
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
Deutschland
E-Mail: investor-relations@freenet.ag
Internet: https://www.freenet-group.de
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
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1036409 2020-05-05
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May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
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