DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-05 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 - - ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem *16. Juni 2020*, um *10:00 Uhr* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)* Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März 2020 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht sowie c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler ist turnusgemäß zum 30. April 2020 abgelaufen. Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) konnten Neuwahlen durch die Hauptversammlung - entgegen der ursprünglichen Planung - nicht mehr vor diesem Termin stattfinden. Der Vorstand der Gesellschaft hat deshalb mit Ablauf der turnusmäßigen Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler zum 30. April 2020 einen Antrag an das Amtsgericht Wiesbaden gestellt, sie jeweils gerichtlich erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen, und zwar mit sofortiger Wirkung, aber befristet bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h. befristet bis zum Ablauf der (virtuellen) ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2020. Der Antrag ist aktuell noch nicht beschieden. Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass er kurzfristig beschieden wird. Demnach sind nunmehr von der diesjährigen (virtuellen) ordentlichen Hauptversammlung in jedem Fall drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1. Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht (8) Mitgliedern zusammen. Von den acht Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat gewählt (Ziff. 16.1, 18.3 Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4) Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO). Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese Geschlechterquote ist für die Vertreter der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen, außer die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3 Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass sowohl auf Anteilseigner- wie auch Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4) Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied eines jeden Geschlechts vertreten sein muss. Für die vorliegende Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite bedeutet dies, dass zur Erfüllung der Geschlechterquote mindestens ein männliches Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine Zusammensetzung - vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 5.1. Frau Susanne Klatten, München, selbstständige Unternehmerin, 5.2. Herrn Georg Denoke, München, Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München, und 5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, selbstständiger Berater, jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne der Empfehlungen C.10 und D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung) (DCGK). Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie auch weiterhin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern 5.1 - 5.3 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der Hauptversammlung. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
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May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss haben dies zum Anlass genommen, das bisherige Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar 2020 zu modifizieren (Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit seinen Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate Governance/Compliance) stärker als bisher bei der kurzfristigen variablen Vergütung im System berücksichtigt, die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der maximalen Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden gegenüber dem bisherigen System nicht geändert. Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie in diesem Dokument in den Unterlagen nach der Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben. Die Beschreibung ist auch im Internet unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung zugänglich. Dieses Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, wie folgt zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt das Vorstands-Vergütungssystem 2020. 7. *Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die aktuell geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai 2018 mit einer Mehrheit von 99,93% angepasst. Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt und wird einschließlich des ihr zugrunde liegenden Vergütungssystems (Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem Dokument im Abschnitt 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen beschrieben. Die Beschreibung ist auch im Internet unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung zugänglich. Die Gesellschaft hält dieses Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für sachgerecht und angemessen. Es soll daher der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 12 der Satzung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im Abschnitt 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird bestätigt. 8. *Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung* Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis _des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG _ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein _in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut_ ausreichend. Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist, finden die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um für die Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu haben, soll bereits jetzt die erforderliche Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.' b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) *Susanne Klatten* (bisherige) Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig gewählt am 30. April 2015 Selbstständige Unternehmerin, München *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* - ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (_nicht börsennotiert_) - Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München - UnternehmerTUM GmbH, Garching (Aufsichtsratsvorsitzende) (_nicht börsennotiert_) *Tabellarischer Lebenslauf* Geburtsjahr/ -ort: 1962, Bad Homburg Nationalität: Deutsch *Studium / Beruflicher Werdegang* - seit 1991: selbstständige Unternehmerin - 1988: MBA, International Institute for Management Development (IMD), Lausanne, Schweiz - 1985: Bachelor of Science, University of Buckingham, Vereinigtes Königreich *Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat* Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Führungskräfteentwicklung *Georg Denoke* (bisheriger) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig gewählt am 30. April 2015 Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (_nicht börsennotier_t) *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* - EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz (Verwaltungsratsvorsitzender) *Tabellarischer Lebenslauf* Geburtsjahr/ 1965, Northeim -ort: Nationalität: Deutsch Studium: Diplom-Betriebswirt (BA), Duale Hochschule Baden-Württemberg (1989) Diplom-Informationswissenschaftler , Universität Konstanz (1992) *Beruflicher Werdegang* - seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München - 2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO, Arbeitsdirektor, Linde AG, München - 2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands, Gases & Engineering, Linde AG, München - 2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO APOLLIS AG, München - 1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf / Vodafone Group plc, Newbury * ab 2000: Vorsitzender des Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT, Mitglied des European Boards Vodafone Group plc * ab 1999: Leiter Corporate Communications & Investor Relations, Mannesmann AG * ab 1997: Leiter Konzerncontrolling, Mannesmann AG - 1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH, Villingen, sowie Studium der Betriebswirtschaftslehre *Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat* Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG
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May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung. *Edwin Eichler* Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig gewählt am 30. April 2015 Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* - SMS group GmbH, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender) (_nicht börsennotiert_) - Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol, Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender) *Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat* - TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der Universität - Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen (Beirat) (_nicht börsennotiert_) *Tabellarischer Lebenslauf* Geburtsjahr/ -ort: 1958, Passau Nationalität: Deutsch Studium: Informatik, Universität der Bundeswehr Neubiberg *Beruflicher Werdegang* - 2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen * Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG, CEO Steel Americas sowie Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG und Material Services * Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG * Vorstandsvorsitzender TK Materials AG, später Material Services AG - 1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann AG, Gütersloh * Mitglied im Vorstand der Bertelsmann Industrie AG / ARVATO AG * Vorsitzender der Geschäftsführung Mohndruck-Media Gruppe * 1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen 1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer Mohndruck GmbH - 1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr - 1978 bis 1990: Managementbetreuung Familienbetrieb Glockengießerei Perner GmbH, Passau *Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat* Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung) wird ergänzend erklärt: Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten den Vorsitz im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidete und wieder bekleiden soll, ist sie des Weiteren kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser- und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2019. Daneben hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der Unternehmensanleihe der Gesellschaft Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25 Millionen Euro an der Unternehmensanleihe (ISIN XS1945271952) und 30 Millionen Euro an der Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7). Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär. Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und Eichler sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung abrufbar. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstands-Vergütungssystem 2020) *I. Überblick* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan - LTI). Ergänzt wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des Vorstands. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit. Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das strukturell dem Programm des Vorstands entspricht. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor. Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgung) macht zwischen 39% und 53% aus. Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der variable Vergütungsanteil bei 63,6%. Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt dar: *1. Grundgehalt* Anteil an Ziel- 28-36% Gesamtvergütung Auszahlung Monatlich in gleichen Raten *2. Einjährige Anteil des 18-26% variable Vergütung jährlichen (STI)* Zielbonus an Ziel- Gesamtvergütung Bemessungsgrundlage Finanzielle Ziele; Diskretionärer Faktor (mit individuellen Zielen) Bandbreite für 0% - 200% des Auszahlungsbetrag Zielbonus (Zielbonus voll erreicht = 100% Zielerreichung) Auszahlung Nach Feststellung des Jahresabschlusses für betreffendes Geschäftsjahr Cap 200% des Zielbonus *3. Mehrjährige Anteil des 30-38% variable Vergütung jährlichen (LTI)* Zuteilungswerts an Ziel-Gesamtvergütun g Bemessungsgrundlage ROCE-Zielkorridor ; Aktienkurs Bandbreite für 0% - 200% des Auszahlungsbetrag Zuteilungswerts
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May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)