DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Dienstag, dem *16. Juni 2020*, um *10:00 Uhr*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an
die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'
abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März
2020 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Susanne Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler
ist turnusgemäß zum 30. April 2020
abgelaufen. Aufgrund der Ausbreitung des
neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie)
konnten Neuwahlen durch die Hauptversammlung -
entgegen der ursprünglichen Planung - nicht
mehr vor diesem Termin stattfinden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat deshalb mit
Ablauf der turnusmäßigen Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten, Georg
Denoke und Edwin Eichler zum 30. April 2020
einen Antrag an das Amtsgericht Wiesbaden
gestellt, sie jeweils gerichtlich erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen, und zwar
mit sofortiger Wirkung, aber befristet bis zum
Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h.
befristet bis zum Ablauf der (virtuellen)
ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2020.
Der Antrag ist aktuell noch nicht beschieden.
Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass er
kurzfristig beschieden wird.
Demnach sind nunmehr von der diesjährigen
(virtuellen) ordentlichen Hauptversammlung in
jedem Fall drei Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
(8) Mitgliedern zusammen. Von den acht
Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
gewählt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch
Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4)
Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied
eines jeden Geschlechts vertreten sein muss.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein männliches
Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. Frau Susanne Klatten, München,
selbstständige Unternehmerin,
5.2. Herrn Georg Denoke, München,
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH,
München, und
5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz,
selbstständiger Berater,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens
jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne
Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen
Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im
Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat
für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne der Empfehlungen C.10
und D.4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der von der Regierungskommission am
16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
(DCGK).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten
versichert, dass sie auch weiterhin den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
5.1 - 5.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der
Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte
das bisherige System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer
Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss
haben dies zum Anlass genommen, das bisherige
Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar
2020 zu modifizieren
(Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz
hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit
seinen Bausteinen Grundgehalt (plus
Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung,
Beiträge zur Altersversorgung und eine
Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht
und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt
allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate
Governance/Compliance) stärker als bisher bei
der kurzfristigen variablen Vergütung im System
berücksichtigt, die Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und
Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung
von variabler Vergütung bei schwerwiegenden
Pflicht- oder Compliance-Verstößen
und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe
eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der
maximalen Gesamtvergütung für den
Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des
Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden
gegenüber dem bisherigen System nicht geändert.
Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie
in diesem Dokument in den Unterlagen nach der
Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt
'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben.
Die Beschreibung ist auch im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung zugänglich.
Dieses Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll
nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlung seines Personalausschusses -
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das
Vorstands-Vergütungssystem 2020.
7. *Beschlussfassung über die Billigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die
aktuell geltende Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai
2018 mit einer Mehrheit von 99,93% angepasst.
Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der
Gesellschaft niedergelegt und wird
einschließlich des ihr zugrunde liegenden
Vergütungssystems
(Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem
Dokument im Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen
beschrieben. Die Beschreibung ist auch im
Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Gesellschaft hält dieses
Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für
sachgerecht und angemessen. Es soll daher der
Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß §
12 der Satzung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden
Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im
Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird
bestätigt.
8. *Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für
die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis _des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG _ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend
den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein _in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut_ ausreichend.
Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten ist, finden die Änderung
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um für die
Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann
schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue
Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu
haben, soll bereits jetzt die erforderliche
Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft spätestens am letzten Tag
der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1)
der Satzung zugehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
*Susanne Klatten*
(bisherige) Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Selbstständige Unternehmerin, München
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (_nicht
börsennotiert_)
- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
München
- UnternehmerTUM GmbH, Garching
(Aufsichtsratsvorsitzende) (_nicht
börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1962, Bad Homburg
Nationalität: Deutsch
*Studium / Beruflicher Werdegang*
- seit 1991: selbstständige Unternehmerin
- 1988: MBA, International Institute for
Management Development (IMD), Lausanne,
Schweiz
- 1985: Bachelor of Science, University of
Buckingham, Vereinigtes Königreich
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie;
Führungskräfteentwicklung
*Georg Denoke*
(bisheriger) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (_nicht
börsennotier_t)
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz
(Verwaltungsratsvorsitzender)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ 1965, Northeim
-ort:
Nationalität: Deutsch
Studium: Diplom-Betriebswirt (BA), Duale
Hochschule Baden-Württemberg
(1989)
Diplom-Informationswissenschaftler
, Universität Konstanz (1992)
*Beruflicher Werdegang*
- seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON
GmbH, München
- 2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO,
Arbeitsdirektor, Linde AG, München
- 2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands,
Gases & Engineering, Linde AG, München
- 2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO
APOLLIS AG, München
- 1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf /
Vodafone Group plc, Newbury
* ab 2000: Vorsitzender des
Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT,
Mitglied des European Boards Vodafone
Group plc
* ab 1999: Leiter Corporate Communications &
Investor Relations, Mannesmann AG
* ab 1997: Leiter Konzerncontrolling,
Mannesmann AG
- 1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH,
Villingen, sowie Studium der
Betriebswirtschaftslehre
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung /
Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate
Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung
Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und
Abschlussprüfung.
*Edwin Eichler*
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- SMS group GmbH, Düsseldorf
(Aufsichtsratsvorsitzender) (_nicht
börsennotiert_)
- Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol,
Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender)
*Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat*
- TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der
Universität
- Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen
(Beirat) (_nicht börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1958, Passau
Nationalität: Deutsch
Studium: Informatik, Universität der
Bundeswehr Neubiberg
*Beruflicher Werdegang*
- 2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der
ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen
* Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG,
CEO Steel Americas sowie
Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG
und Material Services
* Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG
* Vorstandsvorsitzender TK Materials AG,
später Material Services AG
- 1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann
AG, Gütersloh
* Mitglied im Vorstand der Bertelsmann
Industrie AG / ARVATO AG
* Vorsitzender der Geschäftsführung
Mohndruck-Media Gruppe
* 1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen
1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer
Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer
Mohndruck GmbH
- 1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr
- 1978 bis 1990: Managementbetreuung
Familienbetrieb Glockengießerei Perner
GmbH, Passau
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und
Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
wird ergänzend erklärt:
Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten den Vorsitz im
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidete und wieder bekleiden
soll, ist sie des Weiteren kontrollierende Gesellschafterin der
SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und
wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als
auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren
bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem
BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit
Carbonfaser- und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe
eines knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr
2019. Daneben hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der
Unternehmensanleihe der Gesellschaft Anteile in Höhe eines
Nominalbetrags von 25 Millionen Euro an der Unternehmensanleihe
(ISIN XS1945271952) und 30 Millionen Euro an der Wandelanleihe
(ISIN DE000A2G8VX7).
Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner
der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der
Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem
wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und
Eichler sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
abrufbar.
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstands-Vergütungssystem 2020)
*I. Überblick*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird
nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität
und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus
erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie
Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen)
Komponenten zusammen.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes
Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein
jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen
Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung
(SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer mehrjährigen variablen
Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan - LTI). Ergänzt
wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für
die Mitglieder des Vorstands.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im
Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im
Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle
Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt
zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der
Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der
mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die
Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und
nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit.
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen
Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom
Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine
Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in
Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne
Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland
beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch
in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen
Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der
Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des
oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das
strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung
vor.
Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht
der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil
der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den
Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der
erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen
und Altersversorgung) macht zwischen 39% und 53% aus.
Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die
Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und
Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von
Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen
Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der variable
Vergütungsanteil bei 63,6%.
Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt
dar:
*1. Grundgehalt* Anteil an Ziel- 28-36%
Gesamtvergütung
Auszahlung Monatlich in
gleichen Raten
*2. Einjährige Anteil des 18-26%
variable Vergütung jährlichen
(STI)* Zielbonus an Ziel-
Gesamtvergütung
Bemessungsgrundlage Finanzielle
Ziele;
Diskretionärer
Faktor (mit
individuellen
Zielen)
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zielbonus
(Zielbonus voll
erreicht = 100%
Zielerreichung)
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für betreffendes
Geschäftsjahr
Cap 200% des
Zielbonus
*3. Mehrjährige Anteil des 30-38%
variable Vergütung jährlichen
(LTI)* Zuteilungswerts an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage ROCE-Zielkorridor
; Aktienkurs
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zuteilungswerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
