DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.06.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am Dienstag, dem *16. Juni 2020*, um *10:00 Uhr*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege
elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an
die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'
abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März
2020 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Susanne Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler
ist turnusgemäß zum 30. April 2020
abgelaufen. Aufgrund der Ausbreitung des
neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie)
konnten Neuwahlen durch die Hauptversammlung -
entgegen der ursprünglichen Planung - nicht
mehr vor diesem Termin stattfinden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat deshalb mit
Ablauf der turnusmäßigen Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten, Georg
Denoke und Edwin Eichler zum 30. April 2020
einen Antrag an das Amtsgericht Wiesbaden
gestellt, sie jeweils gerichtlich erneut zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen, und zwar
mit sofortiger Wirkung, aber befristet bis zum
Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, d.h.
befristet bis zum Ablauf der (virtuellen)
ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2020.
Der Antrag ist aktuell noch nicht beschieden.
Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass er
kurzfristig beschieden wird.
Demnach sind nunmehr von der diesjährigen
(virtuellen) ordentlichen Hauptversammlung in
jedem Fall drei Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht
(8) Mitgliedern zusammen. Von den acht
Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
gewählt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch
Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4)
Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied
eines jeden Geschlechts vertreten sein muss.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein männliches
Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. Frau Susanne Klatten, München,
selbstständige Unternehmerin,
5.2. Herrn Georg Denoke, München,
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH,
München, und
5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz,
selbstständiger Berater,
jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens
jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit
Beginn ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne
Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen
Aufsichtsrats als Kandidatin für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im
Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat
für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen
Finanzexperten im Sinne der Empfehlungen C.10
und D.4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der von der Regierungskommission am
16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
(DCGK).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten
versichert, dass sie auch weiterhin den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
5.1 - 5.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der
Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte
das bisherige System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer
Mehrheit von 99,64% gebilligt. Mit dem am 1.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss
haben dies zum Anlass genommen, das bisherige
Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar
2020 zu modifizieren
(Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz
hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit
seinen Bausteinen Grundgehalt (plus
Nebenleistungen), kurzfristige variable
Vergütung, langfristige variable Vergütung,
Beiträge zur Altersversorgung und eine
Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht
und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt
allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere
Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate
Governance/Compliance) stärker als bisher bei
der kurzfristigen variablen Vergütung im System
berücksichtigt, die Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und
Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung
von variabler Vergütung bei schwerwiegenden
Pflicht- oder Compliance-Verstößen
und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe
eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der
maximalen Gesamtvergütung für den
Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des
Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden
gegenüber dem bisherigen System nicht geändert.
Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie
in diesem Dokument in den Unterlagen nach der
Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt
'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben.
Die Beschreibung ist auch im Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung zugänglich.
Dieses Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll
nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlung seines Personalausschusses -
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das
Vorstands-Vergütungssystem 2020.
7. *Beschlussfassung über die Billigung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die
aktuell geltende Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai
2018 mit einer Mehrheit von 99,93% angepasst.
Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der
Gesellschaft niedergelegt und wird
einschließlich des ihr zugrunde liegenden
Vergütungssystems
(Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem
Dokument im Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen
beschrieben. Die Beschreibung ist auch im
Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Gesellschaft hält dieses
Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für
sachgerecht und angemessen. Es soll daher der
Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß §
12 der Satzung einschließlich des ihr
zugrunde liegenden
Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im
Abschnitt 'Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird
bestätigt.
8. *Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung*
Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für
die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis _des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG _ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend
den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein _in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut_ ausreichend.
Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten ist, finden die Änderung
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um für die
Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann
schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue
Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu
haben, soll bereits jetzt die erforderliche
Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst nach dem 3. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.
Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft spätestens am letzten Tag
der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1)
der Satzung zugehen.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
*Susanne Klatten*
(bisherige) Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Selbstständige Unternehmerin, München
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (_nicht
börsennotiert_)
- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
München
- UnternehmerTUM GmbH, Garching
(Aufsichtsratsvorsitzende) (_nicht
börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1962, Bad Homburg
Nationalität: Deutsch
*Studium / Beruflicher Werdegang*
- seit 1991: selbstständige Unternehmerin
- 1988: MBA, International Institute for
Management Development (IMD), Lausanne,
Schweiz
- 1985: Bachelor of Science, University of
Buckingham, Vereinigtes Königreich
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie;
Führungskräfteentwicklung
*Georg Denoke*
(bisheriger) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (_nicht
börsennotier_t)
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz
(Verwaltungsratsvorsitzender)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ 1965, Northeim
-ort:
Nationalität: Deutsch
Studium: Diplom-Betriebswirt (BA), Duale
Hochschule Baden-Württemberg
(1989)
Diplom-Informationswissenschaftler
, Universität Konstanz (1992)
*Beruflicher Werdegang*
- seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON
GmbH, München
- 2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO,
Arbeitsdirektor, Linde AG, München
- 2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands,
Gases & Engineering, Linde AG, München
- 2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO
APOLLIS AG, München
- 1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf /
Vodafone Group plc, Newbury
* ab 2000: Vorsitzender des
Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT,
Mitglied des European Boards Vodafone
Group plc
* ab 1999: Leiter Corporate Communications &
Investor Relations, Mannesmann AG
* ab 1997: Leiter Konzerncontrolling,
Mannesmann AG
- 1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH,
Villingen, sowie Studium der
Betriebswirtschaftslehre
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung /
Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate
Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung
Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und
Abschlussprüfung.
*Edwin Eichler*
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig
gewählt am 30. April 2015
Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- SMS group GmbH, Düsseldorf
(Aufsichtsratsvorsitzender) (_nicht
börsennotiert_)
- Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol,
Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender)
*Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat*
- TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der
Universität
- Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen
(Beirat) (_nicht börsennotiert_)
*Tabellarischer Lebenslauf*
Geburtsjahr/ -ort: 1958, Passau
Nationalität: Deutsch
Studium: Informatik, Universität der
Bundeswehr Neubiberg
*Beruflicher Werdegang*
- 2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der
ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen
* Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG,
CEO Steel Americas sowie
Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG
und Material Services
* Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG
* Vorstandsvorsitzender TK Materials AG,
später Material Services AG
- 1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann
AG, Gütersloh
* Mitglied im Vorstand der Bertelsmann
Industrie AG / ARVATO AG
* Vorsitzender der Geschäftsführung
Mohndruck-Media Gruppe
* 1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen
1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer
Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer
Mohndruck GmbH
- 1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr
- 1978 bis 1990: Managementbetreuung
Familienbetrieb Glockengießerei Perner
GmbH, Passau
*Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat*
Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien;
Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und
Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung)
wird ergänzend erklärt:
Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten den Vorsitz im
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidete und wieder bekleiden
soll, ist sie des Weiteren kontrollierende Gesellschafterin der
SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und
wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als
auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren
bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem
BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit
Carbonfaser- und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe
eines knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr
2019. Daneben hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der
Unternehmensanleihe der Gesellschaft Anteile in Höhe eines
Nominalbetrags von 25 Millionen Euro an der Unternehmensanleihe
(ISIN XS1945271952) und 30 Millionen Euro an der Wandelanleihe
(ISIN DE000A2G8VX7).
Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner
der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der
Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem
wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und
Eichler sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
abrufbar.
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstands-Vergütungssystem 2020)
*I. Überblick*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird
nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität
und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus
erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie
Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen)
Komponenten zusammen.
Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes
Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein
jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen
Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung
(SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer mehrjährigen variablen
Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan - LTI). Ergänzt
wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für
die Mitglieder des Vorstands.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im
Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im
Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle
Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt
zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der
Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der
mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die
Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und
nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit.
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der
Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen
Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom
Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine
Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in
Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne
Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland
beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung
des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch
in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen
Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der
Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des
oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das
strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das
Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung
vor.
Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht
der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI)
zwischen 48% und 64% der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil
der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den
Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der
erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen
und Altersversorgung) macht zwischen 39% und 53% aus.
Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die
Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und
Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von
Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen
Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4%, der variable
Vergütungsanteil bei 63,6%.
Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt
dar:
*1. Grundgehalt* Anteil an Ziel- 28-36%
Gesamtvergütung
Auszahlung Monatlich in
gleichen Raten
*2. Einjährige Anteil des 18-26%
variable Vergütung jährlichen
(STI)* Zielbonus an Ziel-
Gesamtvergütung
Bemessungsgrundlage Finanzielle
Ziele;
Diskretionärer
Faktor (mit
individuellen
Zielen)
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zielbonus
(Zielbonus voll
erreicht = 100%
Zielerreichung)
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für betreffendes
Geschäftsjahr
Cap 200% des
Zielbonus
*3. Mehrjährige Anteil des 30-38%
variable Vergütung jährlichen
(LTI)* Zuteilungswerts an
Ziel-Gesamtvergütun
g
Bemessungsgrundlage ROCE-Zielkorridor
; Aktienkurs
Bandbreite für 0% - 200% des
Auszahlungsbetrag Zuteilungswerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -4-
Auszahlung Nach Feststellung
des
Jahresabschlusses
für letztes Jahr
der 4-jährigen
Performance-Perio
de
Cap 200% des
Zuteilungswerts
*4. Nebenleistungen* Anteil an Ziel- unter 4%
Gesamtvergütung
Auszahlung Nach Anfall der
Aufwendungen
*5.* *Altersversorgung Anteil an Ziel- 7-13%
* Gesamtvergütung*
(_Beitragsorientierte_
_Versorgungszusage)_
Gewährung Jährliche fixe
Direktzusage
Auszahlung Kapitalzahlung
bzw. 10-jährige
Rente bei
Bezugszeitpunkt
* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen
Altersversorgung
Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen
im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der
Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
*II. Grundlegende Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen*
*Erfolgsunabhängige Bestandteile*
A) *Grundgehalt und Nebenleistungen*
Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE
erhalten Bezüge in Form eines festen
Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie
Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines
Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen
Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und
gegebenenfalls angepasst. Daneben können
jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis
zur Höhe des maximalen Anteils dieses
Vergütungsbausteins an der
Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu
diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig
gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines
Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und
sonstige marktübliche Kostenübernahmen,
einschließlich des Abschlusses einer
D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit
einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied
gemäß Aktiengesetz (AktG).
B) *Zusagen Altersversorgung*
Vorstandsmitglieder erhalten eine
betriebliche Altersversorgung in Form einer
Beitragszusage, die Leistungen der Alters-,
Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung
umfasst. Die Zusage ist als Kapitalkontenplan
ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft
während des Dienstverhältnisses für jedes
Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw.
Ende anteilig) einen festen
Versorgungsbeitrag gewährt. Das
Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des
Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen
gesetzlichen Garantiezins für die
Lebensversicherungswirtschaft verzinst.
Sollten durch die Anlage des
Versorgungskontos höhere Zinsen als der
jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für
die Lebensversicherungswirtschaft erzielt
werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt
des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto
gutgeschrieben (Überschussanteil).
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach
Erreichen der Regelaltersgrenze in der
gesetzlichen Rentenversicherung aus den
Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das
Vorstandsmitglied das Alterskapital (d.h. die
Summe aller dem Versorgungskonto
gutgeschriebenen Versorgungsbeiträge
inklusive der Zinsgutschriften), soweit kein
Antrag auf eine Auszahlung des Alterskapitals
in zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem
Ausscheiden ab Vollendung des 62.
Lebensjahres bzw. falls sich die steuerlich
anerkannte Altersuntergrenze für Neuzusagen
ändert, ab der dann jeweils geltenden
Altersuntergrenze, besteht ein Anspruch auf
eine vorgezogene Auszahlung.
Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod vor
dem altersbedingten Versorgungsfall werden
dem Versorgungskonto die Beiträge auf das
Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die
Aufstockung auf maximal zehn Beiträge
begrenzt ist. In diesen Fällen erfolgt die
Auszahlung des angesparten
Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger
Zurechnungen bei Eintritt der
Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall.
Scheidet das Vorstandsmitglied aus den
Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass ein
Leistungsfall eingetreten ist, so behält das
Vorstandsmitglied eine unverfallbare
Anwartschaft aus dem Versorgungskonto, wenn
die gesetzlichen
Unverfallbarkeitsvoraussetzungen gemäß §
1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt sind. Zuvor
geleistete Mandatszeiten in den Diensten der
SGL Carbon SE werden angerechnet.
*Erfolgsabhängige Bestandteile*
A) *SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive
Plan *- *STI)*
Die einjährige variable Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das betreffende
Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des SGL
Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines für
jeden Vorstand individuell festgelegten
Zielbonus, der Erreichung vorab definierter
finanzieller Erfolgsziele und der Bewertung
der sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds
durch den Aufsichtsrat über einen
Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen vorab
definierte individuelle Ziele für die
Vorstandsmitglieder eine maßgebliche
Rolle spielen). Schematisch ist die
STI-Struktur wie folgt (illustrativ sind IBT
und FCF als finanzielle Bemessungsgrundlagen
angenommen worden):
Im Hinblick auf die finanziellen Erfolgsziele
des STI wählt der Aufsichtsrat aus der
nachfolgenden Liste zwei der dort
niedergelegten Bemessungsgrundlagen aus und
legt für sie konkrete Ziele fest. Die zur
Auswahl stehenden Bemessungsgrundlagen sind
wichtige Gradmesser für das Wachstums-,
Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der
Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet im
Rahmen der aktuellen Geschäftsstrategie,
welche Bemessungsgrundlagen im betreffenden
Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und
Grundlage der Incentivierung des Vorstands
sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat für
die einzelnen Vorstandsmitglieder dieselben
oder unterschiedliche Bemessungsgrundlagen
auswählen. Die konkreten Zielwerte für die
ausgewählten Bemessungsgrundlagen werden aus
dem Budget des SGL Konzerns für das
betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und im
Wege von Zielvereinbarungen zwischen dem
Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern
festgelegt.
Unter dem STI mögliche finanzielle
Bemessungsgrundlagen sind:
*Bemessungsgrundlage** Beschreibung
*Umsatz* Umsatzerlöse des SGL
Konzerns im
relevanten Bezugsjahr
*IBT* Ergebnis aus
fortgeführten
Aktivitäten vor
Ertragssteuern des
SGL Konzerns im
relevanten
Bezugsjahr, bereinigt
um Wertminderungen
bzw. Wertaufholungen
auf Ebene der
zahlungsmittelgenerie
renden Einheiten des
Unternehmens
*Free Cashflow* Cashflow aus
betrieblicher
Tätigkeit
(fortgeführte
Aktivitäten)
_abzüglich_ Cashflow
aus
Investitionstätigkeit
(fortgeführte
Aktivitäten) im
relevanten Bezugsjahr
*Working Capital* Vorräte _plus_
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen sowie
Vertragsvermögenswert
e _abzüglich_
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und
Leistungen
*Nettofinanzschulden* Summe der
Finanzschulden
_abzüglich_ Summe der
liquiden Mittel
* Zahlen währungsbereinigt
Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten
finanziellen Bemessungsgrundlagen werden
jeweils gleich - also mit 50% - gewichtet. Die
Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0%
und 200% betragen, wobei die Ober- und
Unterziele, abgeleitet aus dem Budget für das
betreffende Jahr, durch den Aufsichtsrat
festgelegt werden. Innerhalb dieses
Zielkorridors wird der Zielerreichungswert
zwischen dem unteren Ende des Zielkorridors
und einer 120%igen Zielerreichung durch
lineare Interpolation zwischen dem unteren
Ende und der 120%igen Zielerreichung
ermittelt, über diesem Wert durch lineare
Interpolation zwischen dem Wert der 120%igen
Zielerreichung und dem oberen Ende des
Zielkorridors (s. Grafik STI oben). Für die
Feststellung der Zielerreichung bei den
finanziellen Zielen werden die Zahlen des
Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -5-
internen Rechnungswesens für das betreffende
Jahr zugrunde gelegt.
Zur Bestimmung der einjährigen variablen
Vergütung wird der Wert, welcher sich aus den
beiden finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit
einem diskretionären Leistungsfaktor, der
zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert
(Diskretionärer Faktor). Im Rahmen des
Diskretionären Faktors legt der Aufsichtsrat
vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens
drei Ziele fest, die bei der Festlegung der
Höhe des Diskretionären Faktors nach Ablauf
der Performance-Periode eine wesentliche Rolle
spielen und die auch insbesondere materielle
Nachhaltigkeitsparameter beinhalten sollen.
Diese Ziele können einzelnen
Vorstandsmitgliedern oder allen
Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet
werden. Bei der Festlegung des Diskretionären
Faktors nach Ablauf der Performance-Periode
wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die
Zielerreichung bei diesen Zielen überwiegend,
aber nicht ausschließlich
berücksichtigen; abgesehen davon ist er in
diesem Rahmen bei der Festlegung des
Diskretionären Faktors frei.
Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des
Diskretionären Faktors Ziele auswählen, die
den langfristigen nachhaltigen Erfolg des
Unternehmens, die Interessen der Aktionäre
sowie der Mitarbeiter, die ökologische und
gesellschaftliche Verantwortung oder die
Compliance-Kultur des Unternehmens fördern.
Abgeleitet davon sollen Ziele aus den
nachfolgenden Themenfeldern ausgewählt werden,
dabei mindestens eines der Ziele aus dem
Bereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus
dem Bereich Governance/Compliance:
* Umwelt (wie etwa Entwicklung einer
Nachhaltigkeits-Roadmap für das
Unternehmen, Optimierung des
Ressourceneinsatzes, Reduzierung von
Emissionen)
* Soziales/ Mitarbeiter (wie etwa
Maßnahmen zur Steigerung der
Arbeitgeberattraktivität und der
Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen
zur Führungskräfteentwicklung, zur
Diversität und Chancengleichheit)
* Governance/Compliance (wie etwa
Maßnahmen zur Sicherstellung und
Aufrechterhaltung eines
Compliance-Management-Systems)
* Spezifische operative und/oder
strategische Ziele, die für die
langfristige und nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens von hoher Bedeutung sind
(etwa Ziele für das Wachstum,
Digitalisierung, die Investitions- und
F&E-Strategie, M&A- oder
Finanzierungsprojekte).
Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200% des
Zielbonus beschränkt (Cap) und wird nach
Feststellung des Jahresabschlusses für das
betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Für den
Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das
gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende
Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist,
erfolgt eine zeitanteilige Kürzung.
Negative und positive Effekte von späteren
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, die nicht in der
Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten
Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum
Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen
von Gesellschaften) können durch den
Aufsichtsrat bei der Berechnung berücksichtigt
werden, um die faire und angemessene
Vergleichbarkeit der Daten der
Bemessungsgrundlage innerhalb der
Performance-Periode herzustellen. Eine solche
Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass
nachträglich die ursprünglich beabsichtigte
Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt
wird; daher sind etwa allgemeine ungünstige
Marktentwicklungen hier unerheblich.
B) *SGL Carbon Long-term Incentive Plan (LTI)*
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch
auf eine mehrjährige variable Vergütung in
Form des SGL Carbon Long-term Incentive Plans
(LTI). Der LTI soll die nachhaltige,
langfristige Unternehmensentwicklung
honorieren. Diese wird durch die mehrjährige
Entwicklung der Höhe der Rendite auf das
betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital
Employed - ROCE) des SGL Carbon Konzerns und
der Entwicklung des Aktienkurses abgebildet.
Schematisch ist die LTI-Struktur wie folgt:
Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit
einer vierjährigen Performance-Periode
gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes
Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in Euro
festgelegt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine
vorläufige Anzahl virtueller Aktien
(Performance Share Units - PSUs) errechnet.
Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn
der entsprechenden Performance-Periode durch
Division des Zuteilungswerts mit dem
geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie vor
Beginn der Performance-Periode (arithmetisches
Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20
Handelstage vor Beginn der
Performance-Periode) ermittelt.
Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die
Performance-Periode von vier Jahren einen
Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE für
diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor leitet
sich aus den Planungswerten in diesem Zeitraum
ab. Das ROCE ermittelt sich auf Basis des EBIT
(vor Sondereinflüssen) und des
durchschnittlich gebundenen Kapitals -
definiert als Summe aus Geschäftswert,
sonstigen immateriellen Vermögenswerten,
Sachanlagen, At-Equity bilanzierten
Beteiligungen und Nettoumlaufvermögen. Diese
Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel,
aus dem operativen Geschäft jährlich eine
Rendite auf das eingesetzte Kapital zu
erzielen, die mit dem in der
Geschäftsstrategie vorgegebenen
Kapitalkostensatz einhergeht. Der Zielkorridor
wird durch ein Minimum (0% Zielerreichung) und
ein Maximum (150% Zielerreichung) für die
Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die
unter bzw. über der Zielvorgabe für die
Performance-Periode liegen.
Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird das
Ausmaß der Erreichung der
ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten des
internen Rechnungswesens ermittelt. Abhängig
vom Erreichen der ROCE-Zielvorgabe wird die
finale Anzahl an PSUs am Ende der
Performance-Periode bestimmt. Zu einer
Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der
untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht
wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt
und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen
Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher
Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen
Anzahl der PSUs multipliziert mit dem
geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie am Ende
der Performance-Periode (arithmetisches Mittel
der XETRA Schlusskurse der letzten 20
Handelstage vor Ende der Performance-Periode).
Durch die Verbindung der langfristigen
variablen Vergütung mittels Performance Share
Units mit der Entwicklung des Aktienkurses
wird auch insoweit die Vergütung an einer
langfristigen positiven Entwicklung des
Unternehmens ausgerichtet.
Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200%
des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt
begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar
und ist nach Feststellung des
Konzernjahresabschlusses des Unternehmens für
das letzte Jahr der Performance-Periode
fällig. Für den Fall, dass das
Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der
Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum
vergütungsberechtigt ist, erhält das
Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, auf
Basis dieses Plans am Ende der
Performance-Periode ermittelten
Auszahlungsbetrag.
Negative und positive Effekte von späteren
außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, die nicht in der
Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten
Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum
Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen
von Gesellschaften) können durch den
Aufsichtsrat bei der Berechnung des ROCE mit
Wirkung für die Zukunft berücksichtigt werden,
um die faire und angemessene Vergleichbarkeit
der Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei
der Begebung der Tranche vorausgesetzt wurde.
Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu
führen, dass nachträglich die ursprünglich
beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele
beeinträchtigt wird, daher sind etwa
allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier
unerheblich. Führen Kapitalmaßnahmen zu
einer Verringerung oder Erhöhung des Werts der
Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit oder
Zusammenlegung von Aktien), wird - abhängig
davon, zu welchem Zeitpunkt die Maßnahme
wirksam wird - die Zielgröße an PSU oder
die PSU-Endzahl entsprechend angepasst.
*III. Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems*
*Aktienhaltevorschrift*
Die Vorstandsmitglieder sind daneben
verpflichtet, während ihrer
Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an
Aktien der SGL Carbon SE zu halten. Für den
Vorstandsvorsitzenden entspricht die zu
haltende Stückzahl dem Grundgehalt für ein
Jahr. Für die weiteren Vorstandsmitglieder
entspricht die zu haltende Stückzahl 85% des
Grundgehalts für ein Jahr. Die Stückzahl wird
auf Basis eines geglätteten Aktienkurses
(arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse
der letzten 60 Handelstage vor Beginn des
Vorstandmandats) berechnet. Die zu haltende
Stückzahl ist sukzessive binnen vier Jahren
aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die
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May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -6-
Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen. *Höchstgrenze der Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist insgesamt, aber auch hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000,- Euro für den Vorstandsvorsitzenden und auf 3.100.000,- Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus (d.h. der jährlich vereinbarte Wert im STI bei 100% Zielerreichung), die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts (d.h. der jährlich zugeteilte Wert für den LTI) begrenzt. *Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit* Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Falls die Bestellung des Vorstandsmitglieds vorzeitig endet, kann die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung mit sofortiger Wirkung - den Dienstvertrag ordentlich unter Beachtung der in § 622 BGB bestimmten Frist kündigen. Falls der Vorstandsdienstvertrag durch eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft endet, erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, sowie im Falle einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung für die Abfindung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht. Die Vorstandsmitglieder unterliegen in der Regel einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Daneben werden auch anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angehörigen Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die sechs folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstandsdienstvertrags. *Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback* Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist wie oben ausgeführt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Darüber hinaus sehen STI und LTI auch Begrenzungen der Auszahlungsbeträge innerhalb des jeweiligen Vergütungsbausteins vor. Beim STI besteht im Übrigen über den Diskretionären Faktor die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, eine Anpassung der Zielerreichung sowohl nach oben als auch nach unten bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorzunehmen. Darüber hinaus kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder, bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel, während einer laufenden Performance-Periode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback), oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). *Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten* Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich durch ein Mitglied des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat festlegen, ob und inwieweit die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und dafür eine gesonderte Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. *IV. Zusagen im Zusammenhang mit der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds* Bei der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands der SGL Carbon SE entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers individualvertraglich zugesagt werden. Ein insoweit gewährter Ausgleich wird bei der Berechnung der zulässigen maximalen Gesamtvergütung (Höchstgrenze der Vergütung) berücksichtigt. *V. Verfahren* Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss, der sich aus drei Mitgliedern, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter auf Arbeitnehmerseite zusammensetzt, bereitet dabei die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Dabei können sowohl der Personalausschuss wie auch der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe, der einzelnen Vergütungsbestandteile und des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Auf Basis des Vergütungssystems konkretisiert der Aufsichtsrat die Bestandteile der Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. legt insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbonus des STI, den Zuteilungswert des LTI sowie den Beitrag zur Altersversorgung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Maßgeblich sind hierfür die Größe und Komplexität des SGL Carbon Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, seine Ergebnisse und Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Im horizontalen Vergleich zu einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland werden dabei sowohl Vergütungsstruktur wie auch Höhe berücksichtigt. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises des Konzerns sowie der Belegschaft des SGL Carbon Konzerns in Deutschland, d.h. der hier beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter, auch in der zeitlichen Entwicklung. Die Beschränkung auf die nicht leitenden Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland ergab sich dabei aus der Überlegung, dass die wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland einen maßgeblichen Anteil der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der Daten durch eine einheitliche Rechtsordnung ohne Weiteres gewährleistet ist. Der obere Führungskreis besteht aus den Führungskräften des Konzerns der Managementstufen 1-3, da im Konzern diese Abgrenzung auch im Übrigen als Beschreibung des oberen Führungskreises herangezogen wird. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung sind zudem die Marktgegebenheiten, die Erfahrung des Vorstandsmitglieds, die jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder; so erhält etwa der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft eine höhere Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Die sich aus diesen verschiedenen Faktoren ergebenden
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DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -7-
Differenzierungsmöglichkeiten bei der konkreten Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung, die auch eine spätere Anpassung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einzelnen statt allen Vergütungsbestandteilen ermöglichen sollen, machen es notwendig, dass im Vergütungssystem die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung wie in der Tabelle unter Ziffer I beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Über die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat ist mittels der Struktur von STI und LTI auch die Maximal-Gesamtvergütung (bei Annahme maximaler Zielerfüllung) determiniert, jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen. Für die Zwecke des STI und der jährlichen Tranche des LTI bestimmt der Aufsichtsrat wie beschrieben die relevanten Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr. Für die Ermittlung des STI wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für die Ermittlung des LTI nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung gemessen bzw. bewertet. Der Personalausschuss bereitet insoweit die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und damit auch des Personalausschusses sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenskonflikte im Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person des Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. *Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder* Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE niedergelegt. Dort ist zusammenfassend das Folgende bestimmt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Jahresvergütung in Höhe von 50.000,- Euro. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert: * Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache der Jahresvergütung. * Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung, jedes Mitglied eines anderen permanenten, d.h. nicht nur projektbezogenen, Aufsichtsratsausschusses bei Teilnahme 2.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung. * Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 6.000,- Euro pro Sitzung, der Vorsitzende eines anderen permanenten Ausschusses des Aufsichtsrats bei Teilnahme 3.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats daneben für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400,- Euro. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats schließlich in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein; diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor. Dieser satzungsmäßig bestimmten Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde: Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der variable Anteil 0%. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen. Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Die gleiche Überlegung gilt auch im Hinblick auf Aktienhaltevorschriften für Aufsichtsratsmitglieder, die deswegen nicht vorgesehen sind. Diese Stabilität in der Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung berührt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsvergütung, die zu einem großen Teil variablen Charakter bezogen auf die Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete Ausprägung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen hält die Verwaltung für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft. Die Aufsichtsratsvergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit auf Basis dieses korporativ begründeten Rechtsverhältnisses gewährt und wird im Hinblick auf die Jahresvergütung jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, im Hinblick auf die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Vorgaben von seinem Amt abberufen werden und er kann sein Amt vorzeitig niederlegen. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX-Unternehmen, verglichen. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, sei es im Wege eines Vorschlags zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Alle Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind nach den einschlägigen Geschäftsordnungen verpflichtet. Interessenskonflikte offenzulegen. Weitere Angaben und Hinweise *Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG* Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung zugänglich: * Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 * Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten * Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems 2020 sowie der Aufsichtsratsvergütung und des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich. *Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 9. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
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May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -8-
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 9. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 26. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an: SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck 1. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet'), 2. ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt kann, wie in den Vorjahren, das Stimmrecht per Briefwahl sowie die Erteilung einer Vollmacht auch auf anderen, nicht-elektronischen Wegen ausgeübt bzw. erteilt werden, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend die Abschnitte 'Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'), 3. wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'), und 4. wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte HV-Internetservice unter der Internetadresse www.sglcarbon.com/hauptversammlung auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand, über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'. *Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl* Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). a) Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice unter www.sglcarbon.com/hauptversammlung an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand in der Versammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. b) Zum anderen können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum 15. Juni 2020 (18:00 Uhr MESZ) unter der Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55 E-Mail: sglgroup-hv2020@better-orange.de übermittelt sowie auch widerrufen und geändert werden. Wir bitten unsere Aktionäre, in diesem Fall für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird. Diesem Formular sind auch weitere Einzelheiten und Hinweise zur Briefwahl zu entnehmen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: a) Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG. Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
b) Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von
Vollmachten bzw. für deren Widerruf den
passwortgeschützten HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen
Hauptversammlung bis zum Ende der
Fragenbeantwortung durch den Vorstand zur
Verfügung stehen wird. Die notwendigen
Zugangsdaten für den HV-Internetservice und
weitere Erläuterungen können die Aktionäre der
per Post übersandten Stimmrechtskarte
entnehmen.
c) Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr
Widerruf in Textform gegenüber der
Gesellschaft unter nachstehender Adresse,
Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: sglgroup-hv2020@better-orange.de
oder in Textform gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, so bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse
(einschließlich der Fax-Nr. und der
E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur
Erleichterung der Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Stimmrechtskarte für die
virtuelle Hauptversammlung ein
Vollmachtsformular, das für die
Bevollmächtigung genutzt werden kann.
d) Wir bieten unseren Aktionären zudem an, *von
der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter* zu bevollmächtigen. Von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei
Abstimmungen, für die keine ausdrückliche
Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der
Stimme.
- Aktionäre, die von dieser Möglichkeit
Gebrauch machen wollen, können hierzu zum
einen den passwortgeschützten
HV-Internetservice unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
nutzen, der dafür auch noch am Tag der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende
der Fragenbeantwortung durch den Vorstand
zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen
Zugangsdaten für den HV-Internetservice
und weitere Erläuterungen können die
Aktionäre der per Post übersandten
Stimmrechtskarte entnehmen.
- Zum anderen können die Aktionäre auch zur
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Vollmachtsformular verwenden, das sie
zusammen mit der Stimmrechtskarte für die
virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das
ausgefüllte Formular ist in diesem Fall
der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni
2020 (18:00 Uhr MESZ) eingehend an die
Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter
vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln.
Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die
Aktionäre mit der Stimmrechtskarte
zugesandt.
*Übertragung der Hauptversammlung im Internet*
Die gesamte Hauptversammlung am 16. Juni 2020 wird für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten
HV-Internetservice unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den
Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft,
Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der
Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen
sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die
Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 auch
außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im
Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
verfolgen.
*Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge*
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der
gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit
einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung
nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die
allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 1. Juni 2020 (24:00
Uhr MESZ), unter der Adresse Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse:
SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
Telefax: +49 - (0)611 - 6029 4234
E-Mail: HV2020@sglcarbon.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG
bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der
Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der
Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und
auch nicht anderweitig behandelt.
*Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung*
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG
können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313
Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der
erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 16. Mai 2020 (24:00 Uhr
MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse
zu richten:
SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden
*Rechte der Aktionäre: Fragerecht*
Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die
diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im
Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den
Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten'). Das bedeutet, dass die
Fragen bis spätestens zum 13. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter
Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservices unter der
Internetadresse
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für den
HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten
Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen
Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in
Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz
1 des COVID-19-Gesetzes).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind im
Internet unter
www.sglcarbon.com/hauptversammlung
zugänglich.
*Wiesbaden, im April 2020*
*SGL Carbon SE*
_Der Vorstand_
*INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ*
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung
ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen
insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer
der Stimmrechtskarte, die Ausübung des Stimmrechts und die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen
auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der
Übersendung von Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation).
*Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage*
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche
Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für
die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
*Empfänger*
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
