DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-05 / 17:55 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Aufgrund eines technischen Versehens des Bundesanzeigers ist in der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung vom 05.05.2020 die Nummerierung des Tagesordnungspunktes 7 weggefallen und damit auch die Nummerierung der nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 bis 10 fehlerhaft dargestellt worden. An dieser Stelle wird daher die in der Nummerierung korrigierte Tagesordnung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Darüber hinaus hat es keine Änderungen gegeben. freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5 WKN: A0Z2ZZ Einladung zur Hauptversammlung Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein, die am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ), stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fn.de/hv2020 zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 468.633.848,18 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 5.120.440,64 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 463.513.407,54 auf neue Rechnung. Gesamtbetrag der Euro 5.120.440,64 Dividende Vortrag auf neue Euro 463.513.407,54 Rechnung Bilanzgewinn Euro 468.633.848,18 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von Euro 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 2. Juni 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte des Geschäftsjahres 2020 sowie des Geschäftsjahres 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres 2020 und des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aufgestellt werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen* Aufgrund von Änderungen des Aktiengesetzes muss § 4 Abs. 5 der Satzung angepasst werden. Zudem soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die Kommunikation mit Aktionären mit deren Einverständnis zunehmend elektronisch durchzuführen. Schließlich sollen Satzungsänderungen aufgrund von Gesetzesänderungen soweit möglich vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1) a) Der Titel von § 3 wird umbenannt in '§ 3 Bekanntmachungen; Informationsübermittlungen; Verweise' b) Die bisherige Regelung in § 3 wird zu Absatz 1. c) In § 3 wird ein zweiter Absatz mit folgendem Wortlaut eingefügt: '2. _Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, sofern etwaige weitere gesetzliche Anforderungen erfüllt sind._' d) In § 3 wird ein dritter Absatz mit folgendem Wortlaut eingefügt: '3. _Verweise auf Satzungsbestimmungen, Gesetzesbestimmungen oder gesetzliche Regelungen gelten als Verweise auf die jeweils geltende Fassung_.' 2) a) In § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird der 2. Halbsatz gestrichen. § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung lautet daher wie folgt: '_Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen._' b) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung so beim Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung möglichst umgehend nach dem 3. September 2020 erfolgt. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen* Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat ein auf fünf Jahre bemessenes genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.800.000,00 zur einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen (Genehmigtes Kapital 2016; § 4 Abs. 8 der Satzung). Vom Genehmigten Kapital 2016 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken und dafür Planungssicherheit hat, soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und durch ein
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May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
genehmigtes Kapital in gleicher Höhe und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1) Das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. 8 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben. 2) Es wird ein neuer § 4 Abs. 8 in die Satzung eingefügt: '(8) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe an Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft (außer an Organmitglieder der Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen stehen oder standen (Belegschaftsaktien), auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter sinngemäßer Anwendung dieser Bestimmungen veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.' 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2016 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016* Von der seit 12. Mai 2016 bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft im Frühsommer 2021 aus. Die Ermächtigung soll daher zum Zwecke langfristiger Planungssicherheit einschließlich des zugrundeliegenden bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 7 der Satzung) durch eine neue Ermächtigung im gleichen Volumen und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2016* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) aufgrund der Anleihebedingungen oder aufgrund eines der Gesellschaft in den Anleihebedingungen eingeräumten Umtausch- oder Wandlungsrechts begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.
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