DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-05 / 17:55
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aufgrund eines technischen Versehens des
Bundesanzeigers ist in der Veröffentlichung der
Einladung zur Hauptversammlung vom 05.05.2020 die
Nummerierung des Tagesordnungspunktes 7 weggefallen
und damit auch die Nummerierung der nachfolgenden
Tagesordnungspunkte 8 bis 10 fehlerhaft dargestellt
worden.
An dieser Stelle wird daher die in der Nummerierung
korrigierte Tagesordnung zur Hauptversammlung
wiedergegeben.
Darüber hinaus hat es keine Änderungen gegeben.
freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ Einladung zur Hauptversammlung
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein, die
am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),
stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für
Aktionäre live im Internet übertragen. Es besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung und auch
während der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fn.de/hv2020
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung
vom Vorstand beziehungsweise im Falle des
Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der freenet AG
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 468.633.848,18
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro
5.120.440,64 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro
463.513.407,54 auf neue Rechnung.
Gesamtbetrag der Euro 5.120.440,64
Dividende
Vortrag auf neue Euro 463.513.407,54
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 468.633.848,18
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand mittelbar von der Gesellschaft
gehalten wurden und die gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der für das
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet,
der unverändert eine Dividende von Euro 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 2. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger
unterjähriger Zwischenfinanzberichte des
Geschäftsjahres 2020 sowie des Geschäftsjahres
2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und
Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres
2020 und des ersten Quartals des
Geschäftsjahres 2021 zu bestellen, wenn und
soweit solche Zwischenfinanzberichte vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021
aufgestellt werden und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden sollen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von
Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
Aufgrund von Änderungen des Aktiengesetzes
muss § 4 Abs. 5 der Satzung angepasst werden.
Zudem soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, die Kommunikation mit
Aktionären mit deren Einverständnis zunehmend
elektronisch durchzuführen. Schließlich
sollen Satzungsänderungen aufgrund von
Gesetzesänderungen soweit möglich vermieden
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1)
a) Der Titel von § 3 wird umbenannt in '§ 3
Bekanntmachungen;
Informationsübermittlungen; Verweise'
b) Die bisherige Regelung in § 3 wird zu
Absatz 1.
c) In § 3 wird ein zweiter Absatz mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'2. _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen an die Aktionäre im
Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln, sofern etwaige weitere
gesetzliche Anforderungen erfüllt
sind._'
d) In § 3 wird ein dritter Absatz mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'3. _Verweise auf Satzungsbestimmungen,
Gesetzesbestimmungen oder
gesetzliche Regelungen gelten als
Verweise auf die jeweils geltende
Fassung_.'
2)
a) In § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird der
2. Halbsatz gestrichen. § 4 Abs. 5 Satz 3
der Satzung lautet daher wie folgt:
'_Die Aktionäre mit Namensaktien haben
der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich
vorgeschriebenen Angaben zu machen._'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 3 der
Satzung so beim Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung möglichst
umgehend nach dem 3. September 2020
erfolgt.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai
2016 hat ein auf fünf Jahre bemessenes
genehmigtes Kapital in Höhe von Euro
12.800.000,00 zur einmaligen oder mehrmaligen
Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
beschlossen (Genehmigtes Kapital 2016; § 4 Abs.
8 der Satzung). Vom Genehmigten Kapital 2016
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit
die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, bei
Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken und dafür
Planungssicherheit hat, soll das Genehmigte
Kapital 2016 aufgehoben und durch ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -2-
genehmigtes Kapital in gleicher Höhe und mit
gleicher Ausgestaltung ersetzt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) Das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. 8
der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2020
aufgehoben.
2) Es wird ein neuer § 4 Abs. 8 in die
Satzung eingefügt:
'(8) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf
Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister an ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten:
Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht
auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs.
5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme
angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen
Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe an
Personen, die in einem Anstellungs- oder
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
(außer an Organmitglieder der
Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen
stehen oder standen (Belegschaftsaktien),
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Von der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch
nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über
die Ausnutzung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu
bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203
Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter
sinngemäßer Anwendung dieser Bestimmungen
veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die ausgegeben werden können
aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit
diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung begeben worden sind. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts unter Aufhebung der
Ermächtigung vom 12. Mai 2016 sowie
Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung; Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2016*
Von der seit 12. Mai 2016 bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss ist kein Gebrauch
gemacht worden. Sie läuft im Frühsommer 2021
aus. Die Ermächtigung soll daher zum Zwecke
langfristiger Planungssicherheit
einschließlich des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 7 der Satzung)
durch eine neue Ermächtigung im gleichen
Volumen und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai
2016*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Mai
2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen") mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Anleihebedingungen können auch (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit'; dies erfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) aufgrund der
Anleihebedingungen oder aufgrund eines der
Gesellschaft in den Anleihebedingungen
eingeräumten Umtausch- oder Wandlungsrechts
begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw.
Inhabern der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine unmittelbare oder mittelbare
100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Optionsbedingungen können für auf Euro durch
die Gesellschaft begebene Optionsanleihen
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht oder die
Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in
auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -3-
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer
vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen
lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in
denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder
ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor Beginn der
Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben
genannten Mindestpreis entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen
festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass
der Wandlungs- bzw. Optionspreis während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unbeschadet des
geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden
Fällen wertrelationswahrend angepasst werden
kann:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen
in Grundkapital mit Ausgabe neuer Aktien;
- Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen oder Veräußerung
von Aktien unter Einräumung eines
Bezugsrechts (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern
bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten hierfür ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde;
- Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Gewährung oder Garantie sonstiger
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern
bzw. Gläubigern schon bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft
Gesetzes zustünde;
- Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein
in der Form einer Herabsetzung des auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrags am Grundkapital);
- bei Maßnahmen nach dem
Umwandlungsgesetz und im Falle anderer
ungewöhnlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die Einfluss auf die
Kapitalstruktur oder den Wert der
Gesellschaft haben.
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in
Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG und Marktübung
dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die
Anpassung auslösenden Maßnahme bestand,
unberührt bleibt, indem der Wandlungs- bzw.
Optionspreis und/oder die Anzahl der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je
Teilschuldverschreibung angepasst wird.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages
in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht
vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten, einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht
nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ermächtigt,
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern
der Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als
auf die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflicht oder des
Aktienlieferungsrechts ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10%
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien
anzurechnen, die seit dem 27. Mai 2020 bis zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen bei
Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 27. Mai 2020
begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
begründeter Wandlungs- oder Optionspflichten
oder eines Aktienlieferungsrechts bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf
der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem
27. Mai 2020 bis zur Ausübung der hiermit
eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -4-
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht auch
auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
des Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung
der in dieser Ermächtigung festgelegten
Grundsätze die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den
Organen der begebenden unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaft festzulegen.
Dies betrifft insbesondere Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten oder
Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art
der Verzinsung, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren
Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen,
Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Namen lautenden
Stückaktien und die Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen auf der Grundlage dieser
Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses
vorgenommen werden dürfen.
Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit
Wirksamwerden des unter 2) beschlossenen
Bedingten Kapitals.
2)
*Bedingtes Kapital 2020*
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000
durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf
den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden
oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich
erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
*Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 7
ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000
durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf
den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden
oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich
erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
3) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2016*
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit.
A)) wird mit Wirkung zum Wirksamwerden des
Ermächtigungsbeschlusses gemäß 1) sowie
des Bedingten Kapitals 2020 und der
Satzungsänderung gemäß 2) a) und b)
aufgehoben. Bis dahin kann von der bestehenden
Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Der
Beschluss über das Bedingte Kapital 2016 vom
12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B)
a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden
aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 vom 12.
Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B) a))
sowie von § 4 Abs. 7 der Satzung so zur
Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
unmittelbar vor der Eintragung des neuen
Bedingten Kapitals 2020 und des § 4 Abs. 7 der
Satzung in der Beschlussfassung vom 27. Mai
2020 erfolgt.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum
Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten;
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai
2016 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien beschlossen, von der bislang kein
Gebrauch gemacht wurde.
Um auch in Zukunft mit ausreichender
Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene
Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der
Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit
bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig eigene Aktien in Höhe von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung am 27. Mai 2020
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
am 27. Mai 2020 wirksam und gilt bis zum
26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann durch
die Gesellschaft, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der
Gesellschaft oder von einem solchen
Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt
werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall
nach Wahl des Vorstands (i) über die
Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, (iii) mittels einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder (iv) durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -5-
Ausgabe von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Tag der Eingehung der Verpflichtung
zum Erwerb vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
* Im Falle einer öffentlichen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten; Stichtag ist der Tag,
an dem der Vorstand endgültig formell
über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder deren Anpassung
entscheidet. Die Gesellschaft kann
eine Kaufpreisspanne festlegen.
* Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
Einräumung von Andienungsrechten darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten; Stichtag ist der Tag
der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. des Kaufangebots
unter Einräumung von Andienungsrechten
bzw. der jeweiligen Anpassung.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder nach der Einräumung
von Andienungsrechten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer
etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so können das Angebot, die Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann begrenzt werden. Sofern ein
öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss
der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im
Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien erfolgen. Zudem können ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Auch das Volumen der den Aktionären
insgesamt angebotenen Andienungsrechte
kann begrenzt werden. Werden den
Aktionären zum Zwecke des Erwerbs
Andienungsrechte eingeräumt, so werden
diese den Aktionären im Verhältnis zu
ihrem Aktienbesitz entsprechend der
Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum
Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von
Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt
werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen
Erwerbs, insbesondere eines etwaigen
Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt
der Vorstand. Dies gilt auch für die
nähere Ausgestaltung etwaiger
Andienungsrechte, insbesondere
hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und
ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige
gesetzliche Beschränkungen und
Anforderungen zu beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden;
im Falle eines Angebots an alle Aktionäre
ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der auf die Anzahl der
unter diesem lit. b) veräußerten
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bis zur
Veräußerung der Aktien aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs.
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben
worden sind, anzurechnen. Ebenso
anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die ausgegeben werden können und/oder
ausgegeben werden aufgrund von
Schuldverschreibungen mit einem Options-
bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft,
soweit diese Schuldverschreibungen
aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien
begeben worden sind.
c) Die Aktien können Dritten als
(Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger
Wirtschaftsgüter, einschließlich
Grundbesitz und Forderungen (auch gegen
die Gesellschaft), oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten
und übertragen werden.
d) Die Aktien können Personen, die in einem
Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft (mit Ausnahme von
Organmitgliedern) oder einer
Tochtergesellschaft stehen oder standen,
zum Erwerb angeboten werden oder können
an solche Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die die
Gesellschaft oder eine unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft aufgrund einer etwaigen
Ermächtigung der Hauptversammlung
ausgeben wird, verwendet werden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der
Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien der Gesellschaft am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß §
237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit
einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung -6-
ermächtigt, das Grundkapital um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen, und der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
gemäß Ziffer 2) verwendeten Aktien
wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im
Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d)
und e) verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung oder
anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem
Einzug können unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, ganz oder auch in
Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies
auch in Kombination mit anderen Formen
der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt der
Beschlussfassung dieser Ermächtigung von
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen gehalten werden.
5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung
oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom
12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt
8) wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben und durch diesen
ersetzt.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden,
unter Aufhebung der derzeit bestehenden
entsprechenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016
eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht; es werden lediglich
weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
9 der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. Mai 2020 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG darf der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien der
Gesellschaft zu erwerben
('Call-Optionen'). Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft bei
Ausübung der Optionen durch deren Inhaber
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner
kann der Erwerb unter Einsatz einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder Terminkaufverträgen erfolgen (diese
Instrumente einzeln oder in Kombination
nachfolgend auch 'Eigenkapitalderivate')
sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend
bestimmt. Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 27. Mai 2020 wirksam
und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch
verschiedenartigen Transaktionen ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch abhängige
oder in Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder
von einem solchen Unternehmen beauftragte
Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten sind dabei auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
2) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen abgeschlossen werden.
Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
durchgeführt werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der
Erwerb der Aktien über die Börse. Die
Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf
jeweils 18 Monate nicht überschreiten und
muss ferner so gewählt werden, dass der
Erwerb der Aktien nicht nach dem 26. Mai
2025 erfolgen kann. Der für Call-Optionen
gezahlte oder für Put-Optionen
vereinnahmte oder für eine Kombination
aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis (Optionsprämie)
darf nicht wesentlich über bzw. unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen. Ein vereinbarter
Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
aufgrund der Ausübung einer Put-Option,
bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option
zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für
die Aktie, bzw. der bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der Optionsprämie
bzw. des Terminkurses) darf den durch die
Eröffnungsauktion im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag des Abschlusses des betreffenden
Geschäfts ermittelten Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 %
über- und um bis zu 20 % unterschreiten.
Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
aufgrund der Ausübung einer Call-Option,
bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der
Call-Option zu zahlenden
Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten
Optionsprämie), darf den Durchschnitt der
durch die Schlussauktionen im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen, die der Ausübung der
Call-Option vorangehen, ermittelten
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um
bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses
Durchschnitts nicht unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der
in Ziffer 2) benannten Kreditinstitut(e)
und/oder gleichgestellten Unternehmen
vereinbart werden, dass diese(s) der
Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei
hat der Preis, zu dem die Gesellschaft
eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das
vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das
oder die in Ziffer 2) benannte(n)
Kreditinstitut(e) und/oder
gleichgestellten Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei
einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten
würden.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten die in Ziffern 2)
und 4) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 27. Mai 2020 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf eigene Aktien wird
gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten
Beschlussvorschlags und im Übrigen
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in Ziffer
2) b), c), d) oder e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
9 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung
oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom
12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Verwendung
von Eigenkapitalderivaten
(Tagesordnungspunkt 9) wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses
aufgehoben und durch diesen ersetzt.
*II. Berichte an die Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10*
*1. Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital
von insgesamt Euro 12.800.000 für die Dauer von 5
Jahren im Wege der Satzungsänderung zu schaffen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Von der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung
kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren
Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.
_Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts_
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt
jedoch auch die Ermächtigung des Vorstands ein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies
gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für
Sacheinlagen teils Aktien ausgegeben werden und teils
eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf.
auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:
1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die
Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes
Kapital zum Zweck des
Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb
von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine
Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen
und Unternehmensteilen in eine
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein
Unternehmenszusammenschluss mit einer
Tochtergesellschaft in Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem
Fall ausgegeben werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom
Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat
werden sich bei der Festsetzung an den
Interessen der Gesellschaft sowie, soweit
möglich, am Börsenkurs orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die
Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, die im Unternehmensbereich der
Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb
derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien
liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der
Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung
der jeweiligen Marktposition des freenet
Konzerns führen kann oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an
einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah
und flexibel Rechnung tragen zu können, ist
es erforderlich, sofern nicht auf eigene
Aktien zurückgegriffen werden kann und soll,
dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert
ausgegeben werden sollen, der sich, soweit
möglich, am Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im
zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den
vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von
neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum
Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen
vergleichbaren Konditionen über die Börse
hinzu zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt
aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im
Interesse der Gesellschaft und kann es im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat werden daher in jedem
einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist
und im Interesse der Gesellschaft liegt.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 8
der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat
des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte
Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als
Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter,
insbesondere von Lizenzen, gewerblichen
Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die
Gesellschaft, einschließlich
Dividendenforderungen, oder gegen
Tochtergesellschaften), Grundbesitz und
Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die
Gewährung von Aktien liegt in den
vorgenannten Fällen dann im Interesse der
Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage
eingebrachten Wirtschaftsgüter für die
Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind
oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens-
oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in
Form einer Reduzierung von Schulden, von
Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung
nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen
möglich ist.
Die Entscheidung, ob neue Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung gewährt
werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten Maßnahme,
der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien
und der Bewertung zu entscheiden. Die unter
Ziff. 1) genannten Erwägungen zum
Ausgabebetrag gelten entsprechend.
3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1)
und 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils
auch die Verpflichtung zur Übertragung
des Vermögensgegenstandes auf die
Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht
werden, sofern die Leistung innerhalb von
fünf Jahren nach der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken
ist.
4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des
Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 8 der
Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an
in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder mit verbundenen
Unternehmen stehende Personen (bis auf
Organmitglieder der Gesellschaft)
(Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen,
Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die
Einbringung von Zahlungsansprüchen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben.
Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum
gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch
keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in
Orientierung am Börsenkurs angemessen
festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der
bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für
Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.
5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung
Gebrauch macht, das Kapital unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen, kann es erforderlich werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen, um praktikable
Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu
wird der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger
Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung
insbesondere um einen runden Betrag oder auf
einen runden Betrag mit einem praktikablen
Bezugsverhältnis unter Umständen nicht
möglich. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die
Möglichkeit haben, im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien in
anderer Weise als unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
auszugeben, wenn die Ausgabe gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den
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May 05, 2020 11:55 ET (15:55 GMT)
