DGAP-News: Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2020 in Frankfurt a. M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Geratherm Medical AG Geratal Wertpapier-Kenn-Nummer 549
562
ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 12. Juni 2020, 14:00 Uhr, im GRANDHOTEL
HESSISCHER HOF,
Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2019
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019 und Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands
mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in
99331 Geratal, und im Internet unter
http://www.geratherm.com
eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese
Unterlagen, die im Übrigen auch während
der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am
07. April 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die Geratherm Medical AG konnte in 2019 einen
handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von
1.340.530 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem
Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen
Jahren ergibt sich ein kumulierter
Bilanzgewinn in Höhe von 3.177.233,32 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
kumulierten Bilanzgewinn des
handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von 3.177.233,32 EUR wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent
je Stückaktie, d. h. in Höhe von
insgesamt 1.237.499,75 EUR.
Die Dividende soll am 17. Juni 2020 ausgezahlt
werden.
Für die geplante Dividendenausschüttung in
Höhe von 25 Cent je Aktie für das
Geschäftsjahr 2019 (insgesamt also 1.237 TEUR)
sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst
der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres
und danach das steuerliche Einlagekonto zu
verwenden.
Für das Geschäftsjahr 2019 beträgt der
erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare
Gewinn 1.572 TEUR. Er wird durch die
Dividendenausschüttung nicht vollständig
aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit
15.206 TEUR fortbestehende steuerliche
Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich
ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von
1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragssteuer
nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 %
(326 TEUR) einzubehalten.
Sofern in künftigen Jahren
Dividendenausschüttungen den maßgeblichen
ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können
diese auch weiterhin steuerfrei aus dem
steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf
neue Rechnung in Höhe von 1.939.733,57
EUR.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 05. Juni
2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem
Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert
nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem
Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl
verpflichteten Unternehmensführung stellt die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein
stabilisierendes Element im Rahmen der
Unternehmensführung dar. Da die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zum 04. Juni 2020
ausläuft, soll diese erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11.
Juni 2025 eigene Aktien bis zu einem Anteil am
Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht
übersteigen darf, zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
darf den arithmetischen Mittelwert der
Börsenkurse der Eröffnungsauktion im
XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während
der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht
mehr als 10 % unter- oder überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund
einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu
anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern. Die
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf.
Der Vorstand wird bis zum 11. Juni 2025
weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft
zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im
Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anbieten zu können,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem
Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert
nicht übersteigen darf, beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung
erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und
die Veräußerung der eigenen Aktien auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für
den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die
Aktien über die Börse verkauft, Dritten im
Rahmen von strategischen Partnerschaften,
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbietet.
Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
wird wie folgt begründet:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an
strategische Investoren, von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gewähren zu können. Die Praxis des
Unternehmenskaufs verlangt, insbesondere in
der Branche, in der die Gesellschaft tätig
ist, zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Zudem bietet die Hingabe
von Aktien gegen Sacheinlage an strategische
Investoren die Möglichkeit, die Gesellschaft
dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der
entsprechenden Beteiligungen können durch die
Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger
gebunden werden.
Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien sowohl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
