DJ DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Frankfurt a. M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2020 in Frankfurt a. M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Geratherm Medical AG Geratal Wertpapier-Kenn-Nummer 549
562
ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 12. Juni 2020, 14:00 Uhr, im GRANDHOTEL
HESSISCHER HOF,
Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2019
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2019 und Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands
mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in
99331 Geratal, und im Internet unter
http://www.geratherm.com
eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese
Unterlagen, die im Übrigen auch während
der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem
Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am
07. April 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die Geratherm Medical AG konnte in 2019 einen
handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von
1.340.530 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem
Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen
Jahren ergibt sich ein kumulierter
Bilanzgewinn in Höhe von 3.177.233,32 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
kumulierten Bilanzgewinn des
handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von 3.177.233,32 EUR wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent
je Stückaktie, d. h. in Höhe von
insgesamt 1.237.499,75 EUR.
Die Dividende soll am 17. Juni 2020 ausgezahlt
werden.
Für die geplante Dividendenausschüttung in
Höhe von 25 Cent je Aktie für das
Geschäftsjahr 2019 (insgesamt also 1.237 TEUR)
sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst
der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres
und danach das steuerliche Einlagekonto zu
verwenden.
Für das Geschäftsjahr 2019 beträgt der
erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare
Gewinn 1.572 TEUR. Er wird durch die
Dividendenausschüttung nicht vollständig
aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit
15.206 TEUR fortbestehende steuerliche
Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich
ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von
1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragssteuer
nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 %
(326 TEUR) einzubehalten.
Sofern in künftigen Jahren
Dividendenausschüttungen den maßgeblichen
ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können
diese auch weiterhin steuerfrei aus dem
steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf
neue Rechnung in Höhe von 1.939.733,57
EUR.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 05. Juni
2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem
Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert
nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem
Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl
verpflichteten Unternehmensführung stellt die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein
stabilisierendes Element im Rahmen der
Unternehmensführung dar. Da die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zum 04. Juni 2020
ausläuft, soll diese erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11.
Juni 2025 eigene Aktien bis zu einem Anteil am
Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht
übersteigen darf, zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
darf den arithmetischen Mittelwert der
Börsenkurse der Eröffnungsauktion im
XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während
der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht
mehr als 10 % unter- oder überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund
einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu
anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern. Die
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf.
Der Vorstand wird bis zum 11. Juni 2025
weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft
zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im
Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anbieten zu können,
wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem
Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert
nicht übersteigen darf, beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden.
*Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:*
Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung
erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und
die Veräußerung der eigenen Aktien auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für
den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die
Aktien über die Börse verkauft, Dritten im
Rahmen von strategischen Partnerschaften,
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbietet.
Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
wird wie folgt begründet:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an
strategische Investoren, von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gewähren zu können. Die Praxis des
Unternehmenskaufs verlangt, insbesondere in
der Branche, in der die Gesellschaft tätig
ist, zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Zudem bietet die Hingabe
von Aktien gegen Sacheinlage an strategische
Investoren die Möglichkeit, die Gesellschaft
dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der
entsprechenden Beteiligungen können durch die
Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger
gebunden werden.
Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien sowohl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
über die Börse als auch in anderer Weise als
über die Börse zu veräußern, stellt gem.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der dort
gezogenen Grenzen einen ausdrücklich, als
sachlich gerechtfertigt zugelassenen
Bezugsrechtsausschluss dar. Insbesondere
werden die bezugsberechtigten Aktionäre nicht
unangemessen benachteiligt, weil die
Veräußerung zum Börsenkurs oder zu einem
börsennahen Kurs erfolgt und somit der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert aus
der Veräußerung der Aktien zufließt.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen nicht.
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern der Geratherm Medical
AG*
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die
Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des
Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die
Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1
und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
zusammen und besteht nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre;
gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Geschäftsjahres 2024 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
*a)* Herrn Dipl.-Kfm. Rudolf Bröcker,
Dipl.-Kaufmann, Wohnort: Bensheim.
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG*
Herr Bröcker erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von
§ 100 Abs. 5 AktG.
*b)* Herrn Bruno Schoch, Präsident von UNIBEL
SA, Paris Wohnort: Suresnes, Frankreich
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Vorstandes von Fromageries
BEL SA, Paris
* Mitglied des Vorstandes von SICOPA SA,
Paris,
* Mitglied des Aufsichtsrates von Societe
des Domaines SAS, Wattwiller, France
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG*
Herr Schoch erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von
§ 100 Abs. 5 AktG.
*c)* Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Isenberg, Beruf:
Vorstand MEDIQON Group AG, Königstein;
Geschäftsführer der MEDIQON
Beteiligungsgesellschaft, Wohnort: Usingen.
*Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
* Mitglied des Aufsichtsrates der Limes
Schlosskliniken AG, Köln
*Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG*
Herr Isenberg erfüllt aufgrund seines
beruflichen Hintergrundes die Qualifikation
eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von
§ 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen
aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) in Kraft getreten. Dieses enthält u. a.
neue Regelungen bezüglich der Vorbereitung der
Hauptversammlung, die für Hauptversammlungen
zur Anwendung kommen, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Da die
nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung
der Geratherm Medical AG nach in Kraft treten
dieser Regelungen stattfinden wird, soll die
Satzung der Geratherm Medical AG rechtzeitig
an die künftige Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
die Satzung an die neuen gesetzlichen Vorgaben
anzupassen und folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
*§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme
an der Hauptversammlung*
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft bzw. im Umkreis von 100 km vom
Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen
Börsenplatz statt.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form.
(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
AktG werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen übermittelt.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft oder einer in der Einladung
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher
oder englischer Sprache innerhalb der
gesetzlichen Frist anmelden.
(5) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus, der sich auf einen gemäß den
gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu
bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und
spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich
bestimmten Anmeldefrist zugegangen sein muss.'
Eine Änderungsfassung, in der die vom
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Änderungen der Satzung kenntlich gemacht
sind, ist unter Gesellschaft
http://www.geratherm.com
unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'
abrufbar.
Der Vorstand wird angewiesen, diese
Änderungen der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
*II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahmeberechtigung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung
bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in
deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum
Ablauf des 05. Juni 2020, 24:00 Uhr, anmelden.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die
Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich
auf den Beginn des 22. Mai 2020, 00:00 Uhr,
(sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser
Nachweis ist in Textform in deutscher oder in
englischer Sprache zu erbringen und muss der
Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse
spätestens bis zum Ablauf des 05. Juni 2020, 24:00 Uhr,
zugehen:
Geratherm Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur
Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für
das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein
zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach
dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich
des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) oder andere von
§ 135 AktG erfasste Institution oder Personen, hin.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in
Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per
Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende
Adresse erfolgen:
Geratherm Medical AG
Investor Relations - HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr.: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der
Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses
Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.geratherm.com
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May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
