DJ DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-06 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020 / ISIN: DE 000 748 020 4 Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am Dienstag, 16. Juni 2020, um 10.00 Uhr (MESZ). Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Saseler Damm 39b, 22395 Hamburg, statt. Die Hauptversammlung wir für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse www.deutsche-euroshop.de/HV im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs 1, § 315a Abs. 1 HGB* Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter www.deutsche-euroshop.de/HV eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 24. April 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 34.629.063,08 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Roland Werner endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni 2020. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor, *Herrn Roland Werner* Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2025, wieder zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Herr Roland Werner ist bei keiner weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Angaben zu den nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Roland Werner ist Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG (Bijou Brigitte). Bijou Brigitte ist Mietvertragspartner in Einkaufszentren der Deutsche EuroShop AG. Persönliche oder wesentliche geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Roland Werner hält 525 Aktien der Gesellschaft. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 24. April 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2019 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-euroshop.de/HV 7. *Neufassung von § 13 Abs. 3 der Satzung* Die Satzungsregelung zur Erteilung von Vollmachten soll an die Möglichkeiten nach dem aktuellen technischen Stand angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 13 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. In den Fällen, in denen die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, können die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden hierdurch nicht eingeschränkt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' *I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
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May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend '*Covid-19-Gesetz*') abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni 2020 ab 10:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse www.deutsche-euroshop.de/HV im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse www.deutsche-euroshop.de/HV ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung". *II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung* Für die Ausübung ihrer Aktionärsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), ('*Technical Record Date')* im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen. *Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice* Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.deutsche-euroshop.de/HV gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2020, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. *Anmeldung in Textform* Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden: Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2020, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-euroshop.de/HV zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter deutsche-euroshop@better-orange.de angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt. *Bedeutung des Technical Record Date* Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. *III. Verfahren der Stimmrechtsausübung* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. *Stimmrechtsausübung durch Briefwahl* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben_. _Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter www.deutsche-euroshop.de/HV zum Download bereit. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-euroshop.de/HV gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2020 zur Verfügung. Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung' genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.
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May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)