DJ DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.06.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche EuroShop AG Hamburg WKN: 748 020 / ISIN: DE
000 748 020 4
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
(virtuellen) Hauptversammlung am Dienstag, 16. Juni
2020, um 10.00 Uhr (MESZ).
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
(gemeint sind in dieser Einladung stets alle
Geschlechter, aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die
Nennung weiterer Formen verzichtet) und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) im Saseler Damm 39b,
22395 Hamburg, statt.
Die Hauptversammlung wir für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im
Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und
Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend im Anschluss an die
Tagesordnung.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 und des Berichts über die Lage
der Gesellschaft und des Konzerns mit dem
Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs 1, § 315a Abs. 1 HGB*
Die vorbezeichneten Unterlagen können im
Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes am 24. April 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Somit entfällt eine entsprechende
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 34.629.063,08 EUR auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019, Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der
Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Roland Werner endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 16. Juni 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag
seines Präsidiums, das gleichzeitig als
Nominierungsausschuss fungiert, vor,
*Herrn Roland Werner*
Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG, Hamburg, wohnhaft in
Hamburg,
für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, also bis zur
Hauptversammlung 2025, wieder zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Roland Werner ist bei keiner weiteren
Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
Angaben zu den nach dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche
EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen
oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär: Herr Roland Werner ist
Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte
modische Accessoires AG (Bijou Brigitte).
Bijou Brigitte ist Mietvertragspartner in
Einkaufszentren der Deutsche EuroShop AG.
Persönliche oder wesentliche geschäftliche
Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen
nicht. Roland Werner hält 525 Aktien der
Gesellschaft.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die
gesetzlichen Vorgaben sowie die vom
Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die
Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat
am 24. April 2020 beschlossen und sind
einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist
im Geschäftsbericht 2019 sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft enthalten.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance
Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf
achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
7. *Neufassung von § 13 Abs. 3 der Satzung*
Die Satzungsregelung zur Erteilung von
Vollmachten soll an die Möglichkeiten nach dem
aktuellen technischen Stand angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
vor, § 13 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der
jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch
einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. In
den Fällen, in denen die Erteilung der
Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt, können die Erteilung
einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft oder dem von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer
solchen Vollmacht und der Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft auch unter Nutzung eines
Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit
die Gesellschaft einen solchen hierfür zur
Verfügung stellt. Die Einzelheiten werden
zusammen mit der Einberufung zur
Hauptversammlung bekannt gemacht. Bereits
unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen
für die Erteilung der Vollmacht, ihren
Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
werden hierdurch nicht eingeschränkt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.'
*I. Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend
'*Covid-19-Gesetz*') abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni 2020 ab
10:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und
Ton unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
im passwortgeschützten Internetservice übertragen.
Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG.
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen
Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor
anmelden (siehe unten unter 'II. Voraussetzungen für
die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen
Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an
der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den
Aktionären im Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung.
Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter
anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht
per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an
Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung".
*II. Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung*
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrecht in der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 9. Juni
2020, 24.00 Uhr (MESZ), ('*Technical Record Date')* im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 9.
Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice oder in Textform
erfolgen.
*Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice*
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 2. Juni
2020, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen
Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort)
zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung zugesandt.
*Anmeldung in Textform*
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform
unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse anmelden:
Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den
Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2020, 0.00 Uhr
(MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses
Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
deutsche-euroshop@better-orange.de
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft
versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige
Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich
anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die
Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen
Firma des Aktionärs, der Anschrift und der
Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang
der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
*Bedeutung des Technical Record Date*
Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der
virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister
eingetragene Bestand an Aktien am Tag der
Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum
Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da
Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im
Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in
den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie
am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden.
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog.
Technical Record Date) ist daher der 9. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren
Umschreibeanträge nach dem 9. Juni 2020, 24.00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können somit
Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der
virtuellen Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen
Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur
Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur
Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so
dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre
Aktien verfügen und diese veräußern können.
*III. Verfahren der Stimmrechtsausübung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl, durch
Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben.
*Stimmrechtsausübung durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre
Stimmen per Briefwahl schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben_. _Ein Formular,
das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zum Download bereit.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 15. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen.
Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
16. Juni 2020 zur Verfügung.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der
Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen
Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer
etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von
Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten nach Wahl ausgeübt werden.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben
im Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'
genannten Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen
Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch
(Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder
eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die
Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer
Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den
Widerruf einer Vollmacht.
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May 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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