DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Mittwoch, den 17. Juni 2020, 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das
Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm
zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben -
schriftlich oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589
Düsseldorf.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und
den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate Governance
/ Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der
Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen
sind vorgenannte Unterlagen der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf. Sie stehen im Internet unter
www.henkel.de/hv (deutsch)
und
www.henkel.com/agm (englisch)
zur Verfügung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von
1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG &
Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer = 475.426.451,25 Euro
Dividende von
1,83 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 329.601.318,75 Euro
Dividende von
1,85 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 907.369.168,19 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.712.396.938,19 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.
Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn
auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung
die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je
dividendenberechtigte Stammaktie
beziehungsweise von 1,85 Euro je
dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der
Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Montag, 22.
Juni 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann
nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3
AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt in
Übereinstimmung mit der Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß
Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung') die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel
16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung,
die die Auswahlmöglichkeit eines
Abschlussprüfers beschränkt hätten.
7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der
Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß
§ 101 Absatz 1 AktG sind die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die Hauptversammlung zu wählen; die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12
Absatz 1 der Satzung aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich
der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz
1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite
der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist
der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz
2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden.
Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite
der Anteilseignervertreter als auch von der
Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf
Seiten der Anteilseigner- und der
Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern
besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
zu erfüllen.
Von Seiten der Anteilseignervertreter sind
zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im
Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird
also derzeit von den Anteilseignervertretern
erfüllt.
Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem
nachfolgenden Vorschlag ist das
Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2
Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt,
auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes
Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen
vertreten.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,
a) *Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah*
Unternehmerin, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
b) *Herrn Lutz Bunnenberg*
Unternehmer, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Analyticon Biotechnologies AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
c) *Herrn Benedikt-Richard Freiherr von
Herman*
Unternehmer, Wain
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
d) *Herrn Timotheus Höttges*
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche
Telekom AG, Bonn
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA
e) *Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael
Kaschke*
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
Carl Zeiss AG, Oberkochen
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
f) *Frau Barbara Kux*
Unternehmerin, Zürich, Schweiz
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz
g) *Frau Simone Menne*
Unternehmerin, Kiel
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayerische Motoren Werke AG
Deutsche Post AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Johnson Controls International plc.,
Irland
Russell Reynolds Associates Inc., USA
h) *Herrn Philipp Scholz*
Lehrbeauftragter/Adjunct Professor an der
Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Keine
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 17. Juni 2020 für eine
Amtszeit von vier Jahren, das heißt für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg
werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die
übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur
Wiederwahl vorgeschlagen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den
Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie
berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen
Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter
Beachtung der unternehmensspezifischen
Situation gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der
Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am
20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16.
Dezember 2019 ergänzend beschlossenen
Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das
von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium (Diversitätskonzept). Das
Diversitätskonzept einschließlich des
Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur
Unternehmensführung enthalten, welche
Bestandteil des veröffentlichten
Geschäftsberichts 2019 ist.
Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem
bei der Frage der Unabhängigkeit zu
berücksichtigen, ob ein Mitglied dem
Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren
angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr
Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2020 jeweils zwölf Jahre an.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der
Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung
mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft
als offenes Familienunternehmen nach
ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr.
Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den
Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach
Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich
Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig im
Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die
Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.
Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn
Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr
Prof. Michael Kaschke aufgrund seiner
besonderen Kompetenzen insbesondere auch in
Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung
hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat
erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020
veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019
wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah
sowie die Herren Lutz Bunnenberg,
Benedikt-Richard Freiherr von Herman und
Philipp Scholz Mitglieder des
Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind
beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in
persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer
Gesamtheit die Mehrheit der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten
in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Henkel AG & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG &
Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG
& Co. KGaA beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des
Mandats aufbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten
einschließlich ihrer Lebensläufe sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie
über das Internet zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm
Es ist beabsichtigt, die Wahl der
Anteilseignervertreter als Einzelwahlen
durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah
im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als
Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
8. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Gesellschafterausschuss*
Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses
endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung
gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft
setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn
Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat
schlagen vor,
a) *Herrn Prof. Dr. rer. pol. HSG Paul
Achleitner*
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Deutsche Bank AG, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
b) *Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah*
Unternehmerin, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
c) *Herrn Alexander Birken*
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group
(GmbH & Co. KG), Hamburg
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
OTTO Group:
Hermes Europe GmbH
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
C&A AG, Schweiz
d) *Herrn Johann-Christoph Frey*
Unternehmer, Klosters, Schweiz
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien
e) *Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph
Henkel*
Unternehmer, London, Großbritannien
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
f) *Herrn Dr. rer. oec. Christoph Kneip*
Steuerberater, Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten_
Rheinische Bodenverwaltung AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH
g) *Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner*
Ehemaliger Vorsitzender der
Geschäftsführung der Henkel KGaA,
Düsseldorf
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
h) *Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert
Reithofer*
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Bayerische Motoren Werke AG, München
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
i) *Herrn Konstantin von Unger*
Managing Partner, CKA Capital Ltd.,
London, Großbritannien
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Henkel Management AG
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
j) *Herrn Jean-François van Boxmeer*
Vorsitzender der Geschäftsführung der
Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
_Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
Keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA
zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 17. Juni 2020 für eine
Amtszeit von vier Jahren, das heißt, für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung des Gesellschafterausschusses für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Herr Alexander Birken sowie Herr Dr. Christoph
Kneip werden als neue Mitglieder vorgeschlagen.
Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Gesellschafterausschuss an und
werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020
veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019
wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah
sowie die Herren Johann-Christoph Frey, Dr.
Christoph Henkel, Dr. Christoph Kneip und
Konstantin von Unger Mitglieder des
Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind
beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in
persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer
Gesamtheit die Mehrheit der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen
vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser
Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co.
KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich
an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten
Aktionär.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat haben
sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen
vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats
aufbringen können.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen
Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten
einschließlich ihrer Lebensläufe sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie
über das Internet zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm
Es ist beabsichtigt, die Wahlen als
Einzelwahlen durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah
im Falle ihrer Wahl dem neuen
Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den
Vorsitz im Gesellschafterausschuss
vorzuschlagen.
9. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands*
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der
Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a
Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist
nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das
Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist
zulässig.
Bei Henkel ist, anders als bei
Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der
Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig
für die Bestellung und Abberufung der
Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der
Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung
sowie die Vergütung des Vorstands. Die
entsprechenden Beschlüsse werden durch den
Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit
drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im
Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
verabschiedet.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung nach §
120 Absatz 4 AktG bei Henkel noch nicht
zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen
müsste, soll ein solcher Beschluss bereits in
der Hauptversammlung 2020 gefasst werden, da
der Aufsichtsrat der Henkel Management AG vor
dem Hintergrund der seit 2015 fortentwickelten
Ambitionen und strategischen Prioritäten das
Vergütungssystem überprüft und in
Übereinstimmung mit den Empfehlungen des
Personalausschusses des
Gesellschafterausschusses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende Modifikationen beschlossen hat.
Im Wesentlichen wurden im Vergleich zu dem
bisherigen Vergütungssystem folgende, ab dem 1.
Januar 2019 geltende Änderungen
beschlossen:
* Sonstige Bezüge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Für die sonstigen Bezüge wurde eine
Obergrenze (Cap) festgesetzt. Sie beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro
und für die übrigen Vorstandsmitglieder
175.000 Euro pro Jahr.
* Jährliche variable Barvergütung (STI)
Erfolgsparameter der jährlichen variablen
Barvergütung (STI) sind wie bisher sowohl
finanzielle Ziele, der sogenannte Bonus,
als auch die individuelle Leistung der
Vorstandsmitglieder.
Im Sinne einer verstärkten Ausrichtung auf
ein nachhaltiges profitables Wachstum
fließen nunmehr in die Bemessung des
Bonus folgende finanzielle Ziele mit einer
Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das
organische Umsatzwachstum - also die
Umsatzentwicklung bereinigt um
Wechselkurseffekte und
Akquisitionen/Divestments (Organic Sales
Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um
einmalige Aufwendungen und Erträge sowie
Restrukturierungsaufwendungen und
Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je
Vorzugsaktie (Earnings per Share,
abgekürzt EPS).
Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus
den finanziellen Ambitionen
beziehungsweise der Planung abgeleitet.
Für die EPS-Performance erfolgt wie bisher
ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt,
ein Vergleich des Ist-Werts des
betreffenden Geschäftsjahres mit dem
Ist-Wert des Vorjahres.
Um die persönliche Leistung der
Vorstandsmitglieder stärker
berücksichtigen zu können, fließt die
individuelle Zielerreichung
beziehungsweise die persönliche Leistung
nicht wie bisher als additiver Bestandteil
in das STI ein, sondern in Form eines
individuellen Multiplikators, mit dem der
sich aus der Gesamterreichung der
finanziellen Ziele (Bonus) ergebende
Betrag multipliziert wird. Der
individuelle Multiplikator hat eine
Bandbreite von 0,8 bis 1,2.
* Long Term Incentive (LTI)
Zur stärkeren Betonung der langfristigen
Werthaltigkeit hängt das Long Term
Incentive nunmehr von der durchschnittlich
im dreijährigen Performance-Zeitraum
erzielten, um einmalige Aufwendungen und
Erträge sowie
Restrukturierungsaufwendungen bereinigten
Rendite auf das eingesetzte Kapital
(Return on Capital Employed, abgekürzt
ROCE) ab.
Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind
aus den finanziellen Ambitionen
beziehungsweise der Planung abgeleitet und
werden jährlich festgesetzt. Für jedes
Jahr des dreijährigen
Performance-Zeitraums wird die jeweilige
Zielerreichung gemessen und dann aus den
drei Werten die durchschnittlich im
Performance-Zeitraum erreichte
Zielerreichung ermittelt.
* Funktionale Faktoren bezüglich der
variablen Vergütung
Um den unterschiedlichen Anforderungen an
die jeweiligen Vorstandsressorts
beziehungsweise der unterschiedlichen
Komplexität und Bedeutung der jeweiligen
Unternehmensbereiche stärker als bisher
Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit
dem Geschäftsjahr 2019 allgemeine
funktionale Faktoren festgelegt, mit denen
der jeweils in Abhängigkeit von der
Zielerreichung ermittelte
Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise
des LTI multipliziert wird.
* Malus- und Clawback-Regelungen
Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde in
die Vergütungsbedingungen eine zusätzliche
Malus- und Clawback-Regelung aufgenommen.
Hiernach kann der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG nach pflichtgemäßem
Ermessen unter bestimmten Umständen die
variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder
teilweise einbehalten beziehungsweise in
gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte
variable Vergütung zurückfordern.
Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung
noch stärker zur Förderung unserer
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung von Henkel bei.
Das Vergütungssystem für den Vorstand
einschließlich der Änderungen mit
Wirkung zum 1. Januar 2019 ist unter II. dieser
Einladung beschrieben und erläutert. Darüber
hinaus ist das Vergütungssystem im
Vergütungsbericht dargestellt, der im
Geschäftsbericht 2019 auf den Seiten 47 ff.
enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2019 mit
dem Vergütungsbericht ist im Internet
zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm
Auf diese Darstellungen wird für die
Beschlussfassung Bezug genommen.
§ 124 Absatz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Billigung des Vergütungssystems einen
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Für
die Festlegung des Vergütungssystems ist
rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG - nach vorheriger Erörterung im
Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
- zuständig und nicht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Insoweit schlägt in Abstimmung
mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG
und dem Gesellschafterausschuss der
Aufsichtsrat vor, dieses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende, weiterentwickelte System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
10. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2020) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht und
entsprechende Satzungsänderungen*
Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015
beschlossene genehmigte Kapital der
Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro
43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist am
12. April 2020 ausgelaufen. Um wiederum über
ein genehmigtes Kapital verfügen zu können,
soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe
von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875
gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht geschaffen
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni
2025 mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu
Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht,
die bei der Verteilung des Gewinns oder
des Gesellschaftsvermögens den jeweils
bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen,
gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende
Gesellschafterin zu bestimmenden
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Ermächtigung kann vollständig oder
ein- oder mehrmals in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn
teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die
persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60
Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn eines bereits
abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und des
Gesellschafterausschusses den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
b) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 16. Juni 2025
mit Zustimmung des
Gesellschafterausschusses und des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
nominal Euro 43.795.875 durch
Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875
neuen, auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die
bei der Verteilung des Gewinns oder
des Gesellschaftsvermögens den
jeweils bestehenden Vorzugsaktien
gleichstehen, gegen Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Die Ermächtigung kann vollständig
oder ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die
neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann die persönlich
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