DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus
SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung 2020
der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt,
Deutschland, *als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten* durchgeführt.
Tagesordnung
1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den von der
Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, §
29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein
(siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen
und Unterlagen zur Hauptversammlung;
Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung
ist kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
festzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre
entfallenden Teil des Bilanzgewinns der
Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
1,30 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies
sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von
26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2020,
fällig.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Konzerns zum 30. Juni 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
*KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,*
für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als
alleinige Gesellschafterin und herrschende
Gesellschaft (nachfolgend auch die
'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der
BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt,
Deutschland (nachfolgend die
'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die Untergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Obergesellschaft. Die
Obergesellschaft ist demgemäß
berechtigt, der Untergesellschaft
Weisungen hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine
Weisungen erteilt werden, behält die
Geschäftsführung der Untergesellschaft die
volle Entscheidungsbefugnis.
- Die Untergesellschaft verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung von Rücklagen nach Maßgabe
des Vertrages - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht
um etwaige den anderen Gewinnrücklagen
nach Maßgabe des Vertrages entnommene
Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch
den in § 301 AktG, der in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwenden
ist, genannten Betrag nicht überschreiten.
Die Abführung von Gewinn, der aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder
aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen
stammt, ist ausgeschlossen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung
der Obergesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur
insoweit einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der
Obergesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder
Verlustvortrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
- Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Die Obergesellschaft ist entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass während der Dauer
des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der
zu übernehmende Verlust wird durch die
Auflösung von Kapitalrücklagen sowie
vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht
gemindert.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Obergesellschaft steht das Recht zu,
bereits im Laufe des Geschäftsjahres im
Hinblick auf etwa zu erwartende
Gewinnabführungen der Untergesellschaft
Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die
Liquidität der Untergesellschaft die
Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt.
Eine Verzinsung des
Ergebnisverrechnungskontos wird nicht
vorgenommen.
- Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch
die Hauptversammlung bzw. die
Gesellschafterversammlung der
vertragsschließenden Gesellschaften.
- Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechtes der
Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020, 0:00 Uhr, also erstmals für
das Geschäftsjahr 2020 der
Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum
Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt
erst ab der Eintragung des Vertrages in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von
fünf Zeitjahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam geworden ist,
kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum
Ablauf des 31. Dezember 2024.
Vorbehaltlich der Einhaltung der
Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft unter Einhaltung einer
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May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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