DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre
unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus
SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung 2020
der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt,
Deutschland, *als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten* durchgeführt.
Tagesordnung
1. *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das
Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den von der
Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, §
29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein
(siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen
und Unterlagen zur Hauptversammlung;
Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung
ist kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019
festzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre
entfallenden Teil des Bilanzgewinns der
Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
1,30 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies
sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von
26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2020,
fällig.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Konzerns zum 30. Juni 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
*KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,*
für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als
alleinige Gesellschafterin und herrschende
Gesellschaft (nachfolgend auch die
'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der
BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt,
Deutschland (nachfolgend die
'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die Untergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Obergesellschaft. Die
Obergesellschaft ist demgemäß
berechtigt, der Untergesellschaft
Weisungen hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine
Weisungen erteilt werden, behält die
Geschäftsführung der Untergesellschaft die
volle Entscheidungsbefugnis.
- Die Untergesellschaft verpflichtet sich,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung von Rücklagen nach Maßgabe
des Vertrages - der ohne die
Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht
um etwaige den anderen Gewinnrücklagen
nach Maßgabe des Vertrages entnommene
Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch
den in § 301 AktG, der in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwenden
ist, genannten Betrag nicht überschreiten.
Die Abführung von Gewinn, der aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder
aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen
stammt, ist ausgeschlossen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung
der Obergesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur
insoweit einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der
Obergesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder
Verlustvortrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
- Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Die Obergesellschaft ist entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass während der Dauer
des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der
zu übernehmende Verlust wird durch die
Auflösung von Kapitalrücklagen sowie
vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht
gemindert.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Obergesellschaft steht das Recht zu,
bereits im Laufe des Geschäftsjahres im
Hinblick auf etwa zu erwartende
Gewinnabführungen der Untergesellschaft
Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die
Liquidität der Untergesellschaft die
Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt.
Eine Verzinsung des
Ergebnisverrechnungskontos wird nicht
vorgenommen.
- Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch
die Hauptversammlung bzw. die
Gesellschafterversammlung der
vertragsschließenden Gesellschaften.
- Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechtes der
Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020, 0:00 Uhr, also erstmals für
das Geschäftsjahr 2020 der
Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum
Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt
erst ab der Eintragung des Vertrages in
das Handelsregister des Sitzes der
Untergesellschaft.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von
fünf Zeitjahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam geworden ist,
kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum
Ablauf des 31. Dezember 2024.
Vorbehaltlich der Einhaltung der
Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft unter Einhaltung einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der -2-
Frist von drei Monaten schriftlich
gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gelten insbesondere die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der beiden vertragsschließenden
Gesellschaften. Darüber hinaus ist die
Obergesellschaft zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der
Untergesellschaft zusteht.
- Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages alleinige
Gesellschafterin der Untergesellschaft und
wird dies auch zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
sind von der Obergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter zu
gewähren. Aus demselben Grund ist eine
Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht
erforderlich (§ 293b AktG).
- Die Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft hat dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar
2020 zugestimmt.
- Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft
und die Geschäftsführung der
Untergesellschaft haben gemäß § 293a
AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet,
in dem der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet worden ist. Der gemeinsame
Bericht wird zusammen mit weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich sein (siehe dazu näher den
Abschnitt 'Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung; Internetseite').
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020
zwischen der Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland, und der BSSN UG
(haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland,
zuzustimmen.
*Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen
Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft*
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Voraussetzung
für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
1. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8
Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz)
hat die Geschäftsleitung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der
Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden der
Geschäftsleitung sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in Darmstadt,
Frankfurter Straße 250, statt. Zum Schutz der
Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder
des Aufsichtsrats und der Geschäftsleitung wird den
Aktionären ein Zugang zu den Geschäftsräumen der
Gesellschaft nicht gewährt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in
Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird
ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.*
2.
Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und
einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf
den Beginn des *16. Mai 2020* (0:00 Uhr MESZ, sog.
'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum *21.
Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ* zugehen; der Nachweis muss
der Gesellschaft, sofern er nicht bereits mit der
Anmeldung übermittelt wurde, spätestens bis zum *24.
Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ* zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem
Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Zugangsmedium
enthält die Zugangsdaten zu dem internetgestützen
Hauptversammlungssystem, das den Aktionären
verschiedene Möglichkeiten der Stimmabgabe und der
Bevollmächtigung sowie die Ausübung weiterer Rechte
(einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu
stellen) eröffnet. Einzelheiten zu der Anmeldung,
Vertretung und Rechteausübung in der Hauptversammlung
werden nachfolgend dargestellt.
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Ausübung der
Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur
Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte
berechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4. *Vertretung durch Dritte*
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten,
können sich durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch
einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten
vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch
Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder
elektronisch über das internetgestützte
Hauptversammlungssystem auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein
Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Dritten als Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem
Zugangsmedium zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das
internetgestützte Hauptversammlungssystem nutzen. Zur
Verwendung des internetgestützten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der -3-
Hauptversammlungssystems ist die Eingabe der auf dem
Zugangsmedium abgedruckten Nummer sowie einer
Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf dem
Zugangsmedium befindet. Das internetgestützte
Hauptversammlungssystem dient zugleich als
elektronischer Weg für die Übermittlung des
Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die
Gesellschaft.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder
der Nachweis der Bevollmächtigung können der
Gesellschaft vor der Hauptversammlung postalisch, per
Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse
übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Die Übermittlung muss in diesem Fall aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum *27. Mai
2020, 24:00 Uhr MESZ* erfolgen.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder
der Nachweis der Bevollmächtigung können der
Gesellschaft auch im Wege des internetgestützten
Hauptversammlungssystems unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
übermittelt werden. Eine entsprechende
Übermittlung ist bis zur Schließung der
Hauptversammlung am 28. Mai 2020 möglich.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von
Intermediären (z.B. von Kreditinstituten),
Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen,
sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
sowie zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die
Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder
können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
5. *Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter*
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch im Fall
einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder
Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht
entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter elektronisch über das
internetgestützte Hauptversammlungssystem oder in
Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für
die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft
benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf dem
Zugangsmedium befindet, das den Aktionären nach der
Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie deren Änderung und Widerruf, die per Post,
Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen
spätestens bis zum 27. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter
folgender Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem
unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
können Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während
der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn des
Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B.
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilen.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen
mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
6. *Stimmabgabe im Wege der Briefwahl*
Aktionäre können ihre Stimme auch schriftlich oder im
Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch
im Fall der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind die
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen sowie
deren Änderung und Widerruf elektronisch über das
internetgestützte Hauptversammlungssystem oder in
Textform durch Übersendung des Formulars
'Briefwahl' erteilt werden, das den Aktionären mit dem
Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des
Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per
Post, Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 27.
Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse
eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem
unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
können Briefwahlstimmen auch noch während der
Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn des
Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen
erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium
zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B.
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere
der in § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
7. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung*
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren
Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation oder über
Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit
eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
notar@merckkgaa-darmstadt-germany.com
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich.
8. *Übertragung der Hauptversammlung im
Internet*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie die
interessierte Öffentlichkeit können die gesamte
Hauptversammlung am 28. Mai 2020 ab 10:00 Uhr MESZ im
Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der
Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden
nach der Hauptversammlung ebenfalls dort
veröffentlicht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3
i.V.m. § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, jeweils i.V.m.
§ 1 COVID-19-Gesetz
1. *Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3,
122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4
COVID-19-Gesetz)*
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können
gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß
§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4
COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ), schriftlich unter der nachstehenden
Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über
den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122
Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen
erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1,
127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2
COVID-19-Gesetz*
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu
stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des
COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in
entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei
Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Mai 2020, 24:00 Uhr
MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der
Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in entsprechender Anwendung der
§§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - der
Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet
unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail:
hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht
berücksichtigt werden.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in
der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung
mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur
Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig
behandelt.
3. *Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den
Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Die Geschäftsleitung hat vorgegeben, dass Fragen bis
spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die
Geschäftsleitung wird nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie
beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren
Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen bis
zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) über das
entsprechende Formular im internetgestützten
Hauptversammlungssystem unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der
Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name
des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.
4. *Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (ggf. i.V.m. § 1
COVID-19-Gesetz) stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung;
Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die
folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in
Bezug genommenen Unterlagen.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2
(Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§
278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1,
Abs. 2 COVID-19-Gesetz) genannte Adresse zu richten.
Etwaige veröffentlichungspflichtige
Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte
Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen
vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und
sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den
Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede
der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme,
so dass im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.
5. *Hinweis zum Datenschutz*
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der
personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen
Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie
gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom
jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für
jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen
Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung
und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere
rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung
durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu
ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten
verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in
Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München,
als externer Dienstleister, der zum Zwecke der
technischen Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt
wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeitet die Daten
ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der
Gesellschaft.
Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern
verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte
entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich und jederzeit über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail:
hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist
erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail:
datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu
unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Darmstadt, Deutschland, im April 2020
*
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien*
_Die Geschäftsleitung_
2020-05-06 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Merck KGaA
Frankfurter Str. 250
64293 Darmstadt
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadtgermany.com
Internet: http://www.merckgroup.com/
ISIN: DE0006599905
WKN: 659990
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1037459 2020-05-06
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