DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN
DE000A254211 - Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen
(virtuellen) Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai
2020, um 11:00 Uhr (MESZ) Zur im Bundesanzeiger vom 24.
April 2020
als virtuelle Hauptversammlung
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 20. Mai 2020,
um 11.00 Uhr (MESZ)
ist bei der Gesellschaft ein schriftliches
Ergänzungsverlangen der Aktionärinnen Shareholder Value
Management Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
(nachfolgend '*SVM*') sowie die Shareholder Value
Beteiligungen Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
(nachfolgend '*SVB*') fristgemäß am 4. Mai 2020
eingegangen.
Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird daher - unter
Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 5 -
auf Verlangen der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 124
Abs. 1 AktG um folgende Tagesordnungspunkte erweitert und
hiermit bekannt gemacht:
*Auf Antrag der Aktionärinnen SVM und SVB:*
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals I und die Neuschaffung eines Genehmigten
Kapitals I; Satzungsänderung*
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 29. Mai
2019 beschlossene Genehmigte Kapital I wurde für
eine am 25. Juni 2019 beschlossene Kapitalerhöhung
teilweise ausgenutzt und besteht gegenwärtig noch in
Höhe von EUR 8.625.817,00. Mit Eintragung des
Beschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 20. Dezember 2019 über die
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft am
4. Februar 2020 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 42.582.492,00 um EUR
28.388.328,00 auf EUR 14.194.164,00 herabgesetzt.
Die SVM und die SVB schlagen vor, die
Kapitalherabsetzung hinsichtlich des aktuellen
Genehmigten Kapitals bei dessen Neuschaffung
nachzuvollziehen.
Die SVM und die SVB schlagen gemeinsam vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
'a) Der Vorstand wird für einen Zeitraum von
fünf Jahren nach Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 1.437.636,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.437.636 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(*Genehmigtes Kapital I*). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der anteilige
Betrag des Grundkapitals der neuen
Aktien insgesamt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die in den vorausgegangenen
zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind; und
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital I einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte
festzulegen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'2. _Der Vorstand ist für einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
um insgesamt bis zu EUR _1.437.636,00
_durch Ausgabe von bis zu _1.437.636
_neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:_
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
anteilige Betrag des Grundkapitals
der neuen Aktien insgesamt, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien
entfällt, die in den
vorausgegangenen zwölf Monaten vor
der Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind; und
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I einschließlich
des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte festzulegen._'
c) Die von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus
Genehmigtem Kapital I - soweit sie zum
Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht
ausgenutzt worden ist - wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b)
neu zu beschließendem Genehmigten
Kapitals I aufgehoben.'
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen diesen
Beschlussvorschlag von SVM und SVB und schlagen vor,
dem Beschlussvorschlag zuzustimmen.
Begründung der Verwaltung:
Angesichts des durch Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 20.
Dezember 2019 im Verhältnis 3:1 herabgesetzten
Grundkapitals ist auch grundsätzlich eine niedrigere
Höhe des genehmigten Kapitals aus Sicht der
Verwaltung eine geeignete Basis, wenn dies von den
Aktionären als Schutz vor einer Aktienverwässerung
gewünscht wird.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese
Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderung*
Die SVM und die SVB schlagen gemeinsam vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen nach § 221 Abs.
1 Satz 1 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese
Optionsschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis
zum 19. Mai 2025, auf den Inhaber
lautende
Optionsschuldverschreibungen
(nachfolgend auch
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
4.311.000,00 zu begeben und den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
