DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.06.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a.
d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR
(VIRTUELLEN)
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 3. JUNI 2020 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Einladung zu der außerordentlichen
Hauptversammlung durch den Vorstand erfolgt
ausschließlich gemäß § 122 Abs. 1 AktG auf
Verlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ('*B.
Braun*') vom 17. April 2020 (ergänzt durch Schreiben
vom 21., 23. und 27. April 2020) und auf Verlangen des
Aktionärs Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
('*Asklepios*') vom 20. April 2020. B. Braun und
Asklepios haben die Einberufung jeweils unabhängig
voneinander im Zusammenhang mit dem von Asklepios am 8.
April 2020 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot (§ 16 Abs. 3 WpÜG) verlangt.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVMG*') wird die außerordentliche
Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes
vom 27. April 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 30. April 2020 als
Virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der außerordentlichen
Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad
Neustadt a. d. Saale. *Für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie
Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.*
I. TAGESORDNUNG
1. *Aussprache und ggf. Beschlussfassung zum
Übernahmeangebot von Asklepios*
Der _Aktionär B. Braun_ hat die Einberufung
der außerordentlichen Hauptversammlung zu
dem Zweck veranlasst, die Aktionäre der
Gesellschaft bestmöglich über das
Übernahmeangebot des Aktionärs Asklepios
zu informieren, damit sie auf einer
angemessenen Informationsgrundlage über die
Annahme des Übernahmeangebots entscheiden
können, und um gegebenenfalls auch Beschlüsse
zu dem Übernahmeangebot zu fassen. Ein
konkreter Beschlussvorschlag des Aktionärs B.
Braun ist der Gesellschaft zu
Tagesordnungspunkt 1 bislang nicht zugegangen.
Der *Vorstand* und der *Aufsichtsrat* weisen
zu Tagesordnungspunkt 1 darauf hin, dass
Vorstand und Aufsichtsrat jeweils am 22. April
2020 ausführliche begründete Stellungnahmen
gemäß § 27 WpÜG zu dem
Übernahmeangebot von Asklepios
veröffentlicht haben. Die begründeten
Stellungnahmen sind im Internet auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com
unter der Rubrik "Investor Relations" |
"Übernahmeangebot" veröffentlicht.
Exemplare sind zudem am Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616
Bad Neustadt a. d. Saale, Telefon +49 9771
65-0, Telefax +49 9771 97467, zur kostenlosen
Ausgabe erhältlich. Auf die Veröffentlichung
im Internet und die Bereithaltung zur
kostenlosen Ausgabe wurde im Bundesanzeiger
hingewiesen.
2. *Beschlussfassung über eine Änderung des
§ 17 Ziff. 3 der Satzung*
§ 17 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft
sieht derzeit vor, dass Beschlüsse der
Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen zu fassen sind, und soweit
eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit
einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden,
soweit nicht das Gesetz oder die Satzung
zwingend etwas anderes vorschreiben.
Der Aktionär B. Braun hält eine Anhebung des
Mehrheitserfordernisses bei der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung zum
Schutz der Minderheitsaktionäre für geboten.
Der *Aktionär B. Braun* schlägt vor, den § 17
Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
zu ändern und neu zu fassen:
'_Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einer
Drei-Viertel-Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals
gefasst, falls nicht das Gesetz zwingend
anderes vorschreibt_.'
Der *Vorstand* empfiehlt den Aktionären, gegen
den Beschlussvorschlag des Aktionärs B. Braun
zu stimmen. Das derzeit in § 17 Ziff. 3 der
Satzung geregelte einfache
Mehrheitserfordernis (mit Ausnahme gesetzlich
zwingender qualifizierter
Mehrheitserfordernisse) ist nach Einschätzung
des Vorstands für deutsche börsennotierte
Gesellschaften üblich. Zudem ist zu beachten,
dass gemäß dem Beschlussvorschlag des
Aktionärs B. Braun eine Drei-Viertel-Mehrheit
nicht nur für grundlegende
Strukturmaßnahmen erforderlich wäre,
sondern für sämtliche
Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere auch
jährlich wiederkehrende
Standard-Tagesordnungspunkte wie
Gewinnverwendung, Entlastung und Wahl des
Abschlussprüfers. Nach Einschätzung des
Vorstands könnte dies die Handlungsfähigkeit
der Gesellschaft gefährden.
3. *Beschlussfassung über die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der *Aktionär B. Braun* und der *Aktionär
Asklepios* schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
3.1 Frau *Dr. Annette Beller *wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.2 Frau *Dr. Katrin Vernau* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
Der *Aktionär B. Braun* schlägt darüber hinaus
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
3.3 Herr *Eugen Münch* wird mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats
abberufen.
3.4 Herr *Wolfgang Mündel* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.5 Herr *Prof. Dr. Gerhard Ehninger* wird
mit sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.6 Herr *Jan Hacker* wird mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats
abberufen.
3.7 Frau *Christine Reißner* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.8 Frau *Dr. Brigitte Mohn* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2
MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht
von der Hauptversammlung und acht von den
Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte
turnusmäßige Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen der
Aktionär B. Braun und der Aktionär Asklepios
vor, die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern zu beschließen.
Sofern und soweit die Hauptversammlung eine
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
beschließt, soll gemäß den
Einberufungsverlangen von B. Braun und
Asklepios eine sofortige Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Gemäß
§ 10 Ziff. 6 Satz 1 der Satzung hat insoweit
eine Ersatzwahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats für den Rest der Amtszeit der
weggefallenen Aufsichtsratsmitglieder zu
erfolgen, d.h. für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was -
bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, da weder die Seite der
Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit
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May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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