DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 03.06.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a.
d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR
(VIRTUELLEN)
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 3. JUNI 2020 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Einladung zu der außerordentlichen
Hauptversammlung durch den Vorstand erfolgt
ausschließlich gemäß § 122 Abs. 1 AktG auf
Verlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG ('*B.
Braun*') vom 17. April 2020 (ergänzt durch Schreiben
vom 21., 23. und 27. April 2020) und auf Verlangen des
Aktionärs Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
('*Asklepios*') vom 20. April 2020. B. Braun und
Asklepios haben die Einberufung jeweils unabhängig
voneinander im Zusammenhang mit dem von Asklepios am 8.
April 2020 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot (§ 16 Abs. 3 WpÜG) verlangt.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVMG*') wird die außerordentliche
Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes
vom 27. April 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 30. April 2020 als
Virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der außerordentlichen
Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad
Neustadt a. d. Saale. *Für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie
Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.*
I. TAGESORDNUNG
1. *Aussprache und ggf. Beschlussfassung zum
Übernahmeangebot von Asklepios*
Der _Aktionär B. Braun_ hat die Einberufung
der außerordentlichen Hauptversammlung zu
dem Zweck veranlasst, die Aktionäre der
Gesellschaft bestmöglich über das
Übernahmeangebot des Aktionärs Asklepios
zu informieren, damit sie auf einer
angemessenen Informationsgrundlage über die
Annahme des Übernahmeangebots entscheiden
können, und um gegebenenfalls auch Beschlüsse
zu dem Übernahmeangebot zu fassen. Ein
konkreter Beschlussvorschlag des Aktionärs B.
Braun ist der Gesellschaft zu
Tagesordnungspunkt 1 bislang nicht zugegangen.
Der *Vorstand* und der *Aufsichtsrat* weisen
zu Tagesordnungspunkt 1 darauf hin, dass
Vorstand und Aufsichtsrat jeweils am 22. April
2020 ausführliche begründete Stellungnahmen
gemäß § 27 WpÜG zu dem
Übernahmeangebot von Asklepios
veröffentlicht haben. Die begründeten
Stellungnahmen sind im Internet auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com
unter der Rubrik "Investor Relations" |
"Übernahmeangebot" veröffentlicht.
Exemplare sind zudem am Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616
Bad Neustadt a. d. Saale, Telefon +49 9771
65-0, Telefax +49 9771 97467, zur kostenlosen
Ausgabe erhältlich. Auf die Veröffentlichung
im Internet und die Bereithaltung zur
kostenlosen Ausgabe wurde im Bundesanzeiger
hingewiesen.
2. *Beschlussfassung über eine Änderung des
§ 17 Ziff. 3 der Satzung*
§ 17 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft
sieht derzeit vor, dass Beschlüsse der
Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen zu fassen sind, und soweit
eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit
einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden,
soweit nicht das Gesetz oder die Satzung
zwingend etwas anderes vorschreiben.
Der Aktionär B. Braun hält eine Anhebung des
Mehrheitserfordernisses bei der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung zum
Schutz der Minderheitsaktionäre für geboten.
Der *Aktionär B. Braun* schlägt vor, den § 17
Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
zu ändern und neu zu fassen:
'_Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einer
Drei-Viertel-Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals
gefasst, falls nicht das Gesetz zwingend
anderes vorschreibt_.'
Der *Vorstand* empfiehlt den Aktionären, gegen
den Beschlussvorschlag des Aktionärs B. Braun
zu stimmen. Das derzeit in § 17 Ziff. 3 der
Satzung geregelte einfache
Mehrheitserfordernis (mit Ausnahme gesetzlich
zwingender qualifizierter
Mehrheitserfordernisse) ist nach Einschätzung
des Vorstands für deutsche börsennotierte
Gesellschaften üblich. Zudem ist zu beachten,
dass gemäß dem Beschlussvorschlag des
Aktionärs B. Braun eine Drei-Viertel-Mehrheit
nicht nur für grundlegende
Strukturmaßnahmen erforderlich wäre,
sondern für sämtliche
Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere auch
jährlich wiederkehrende
Standard-Tagesordnungspunkte wie
Gewinnverwendung, Entlastung und Wahl des
Abschlussprüfers. Nach Einschätzung des
Vorstands könnte dies die Handlungsfähigkeit
der Gesellschaft gefährden.
3. *Beschlussfassung über die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der *Aktionär B. Braun* und der *Aktionär
Asklepios* schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
3.1 Frau *Dr. Annette Beller *wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.2 Frau *Dr. Katrin Vernau* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
Der *Aktionär B. Braun* schlägt darüber hinaus
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
3.3 Herr *Eugen Münch* wird mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats
abberufen.
3.4 Herr *Wolfgang Mündel* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.5 Herr *Prof. Dr. Gerhard Ehninger* wird
mit sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.6 Herr *Jan Hacker* wird mit sofortiger
Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats
abberufen.
3.7 Frau *Christine Reißner* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
3.8 Frau *Dr. Brigitte Mohn* wird mit
sofortiger Wirkung als Mitglied des
Aufsichtsrats abberufen.
4. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2
MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht
von der Hauptversammlung und acht von den
Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte
turnusmäßige Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen der
Aktionär B. Braun und der Aktionär Asklepios
vor, die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern zu beschließen.
Sofern und soweit die Hauptversammlung eine
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
beschließt, soll gemäß den
Einberufungsverlangen von B. Braun und
Asklepios eine sofortige Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Gemäß
§ 10 Ziff. 6 Satz 1 der Satzung hat insoweit
eine Ersatzwahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats für den Rest der Amtszeit der
weggefallenen Aufsichtsratsmitglieder zu
erfolgen, d.h. für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was -
bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, da weder die Seite der
Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit
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May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Mehrheit gefassten Beschlusses der
Gesamterfüllung gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat.
Um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96
Abs. 2 AktG zu erfüllen, müssen damit
mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat von
Frauen und mindestens fünf Sitze im
Aufsichtsrat von Männern besetzt sein. Derzeit
sind mit Frau Meike Jäger, Frau Evelin
Schiebel und Frau Natascha Weihs auf der Seite
der Arbeitnehmervertreter drei Sitze im
Aufsichtsrat von Frauen besetzt. Zur Erfüllung
des Mindestanteilsgebots müssen daher auf der
Seite der Anteilseignervertreter mindestens
zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt
sein. Derzeit findet allerdings ein Verfahren
zur Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat statt, durch das sich die
entsprechenden Erfordernisse für die Seite der
Anteilseigner bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern können.
Das Mindestanteilsgebot wäre nach derzeitigem
Stand sowohl dann erfüllt, wenn den
Beschlussvorschlägen des Aktionärs B. Braun zu
den Tagesordnungspunkten 3 und 4 gefolgt wird
als auch, wenn den Beschlussvorschlägen von
Asklepios zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4
gefolgt wird.
Der *Aktionär B. Braun* und der *Aktionär
Asklepios* schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen (Angaben zu den Kandidaten
gemäß den Einberufungsverlangen des
Aktionärs B. Braun bzw. des Aktionärs
Asklepios):
4.1 Herr *Dr. Jan Liersch*, Düsseldorf,
Geschäftsführer Broermann Holding GmbH,
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
außerordentlichen Hauptversammlung
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Nach dem Vorschlag des Aktionärs
*Asklepios* soll Herr Dr. Liersch nur im
Falle der Abberufung von Frau Dr. Katrin
Vernau als deren Nachfolger zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt werden.
4.2 Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*, Hamburg
(gemäß Einberufungsverlangen des
Aktionärs B Braun) / Merchweiler
(gemäß Einberufungsverlangen des
Aktionärs Asklepios), Managing Partner
Manres AG, wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
Nach dem Vorschlag des Aktionärs
*Asklepios* soll Frau Dr. Dannath-Schuh
nur im Falle der Abberufung von Frau Dr.
Annette Beller als deren Nachfolgerin
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt
werden.
Der *Aktionär B. Braun* schlägt darüber hinaus
vor, folgende Beschlüsse zu fassen (Angaben zu
den Kandidaten gemäß
Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun):
4.3 Frau *Dr. Annette Beller*, Kassel,
Mitglied des Vorstands der B. Braun
Melsungen AG, wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
4.4 Herr *Dr. Stefan Ruppert*, Oberursel,
stellvertretendes Mitglied des Vorstands
der B. Braun Melsungen AG, wird mit
Wirkung ab Beendigung dieser
außerordentlichen Hauptversammlung
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
4.5 Frau *Prof. Dr. Claudia Barth*, Köln,
Chief Medical Officer B. Braun Avitum
AG, wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
4.6 Herr *Kai Hankeln*, Hamburg,
Vorstandsvorsitzender Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
4.7 Frau *Dr. Katrin Vernau*, Hamburg,
Verwaltungsdirektorin des WDR
Westdeutscher Rundfunk, wird mit Wirkung
ab Beendigung dieser
außerordentlichen Hauptversammlung
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
4.8 Frau *Irmtraut Gürkan*,
Alsbach-Hähnlein, Diplom-Volkswirtin,
ehemalige kaufmännische Direktorin des
Universitätsklinikums Heidelberg, wird
mit Wirkung ab Beendigung dieser
außerordentlichen Hauptversammlung
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Ersatzwahlen gemäß Ziffer 4.1 bis 4.8
erfolgen gemäß § 10 Ziff. 6 Satz 1 der
Satzung jeweils für die Restamtszeit der
weggefallenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h.
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Weitere Angaben zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
nach den Angaben des Aktionärs B. Braun bzw.
des Aktionärs Asklepios Mitglieder in den wie
folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr *Dr. Jan Liersch*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN
AG
* Mitglied im Verwaltungsrat der Hotel
Suisse Majestic SA, Schweiz
* Mitglied im Verwaltungsrat der Hotel
Montreux Palace SA, Schweiz
* Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA
* Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN
AG
* Frau *Dr. Annette Beller*:
- Mitglied im Verwaltungsrat der
Landesbank Hessen-Thüringen
Girozentrale
- Mitglied im Board of Directors der B.
Braun Medical (Pty) Ltd., Südafrika
Frau Dr. Annette Beller ist seit dem 23.
März 2017 Mitglied im Aufsichtsrat der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft.
* Herr *Dr. Stefan Ruppert*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der Aesculap
AG
* Mitglied im Aufsichtsrat der B. Braun
Avitum AG
* Mitglied im Aufsichtsrat der Revium
Rückversicherung AG
* Frau *Prof. Dr. Claudia Barth*:
* Keine Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
* Herr *Kai Hankeln*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios
Fachklinikum Stadtroda GmbH
* Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN
AG
* Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios
Kliniken Hamburg GmbH
* Frau *Dr. Katrin Vernau*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der UKGM -
Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH
Frau Dr. Katrin Vernau ist seit dem 20.
Dezember 2013 Mitglied im Aufsichtsrat der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft.
* Frau *Irmtraut Gürkan*:
* Mitglied im Aufsichtsrat der Charité -
Universitätsmedizin Berlin
Körperschaft des öffentlichen Rechts
* Mitglied im Supervisory Board der
Eurotransplant International
Foundation, Niederlande
* Mitglied im Verwaltungsrat des
Universitätsspitals Basel, Schweiz
Mit Ausnahme der vorstehend angegebenen
Mitgliedschaften sind die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*II. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG*
Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die
außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten.
Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt
zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.
*Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren
Aktionärsrechten.*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss der Gesellschaft gemäß § 16
Ziff. 1 der Satzung spätestens *bis zum Ablauf des 27.
Mai 2020, 24:00 Uhr*, (*'Anmeldefrist'*) unter der
vorgenannten Adresse zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der 22. Mai 2020, 00:00 Uhr, (*'Nachweisstichtag'*)
beziehen und der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3
Satz 2 COVMG spätestens *bis zum Ablauf des 30. Mai
2020, 24:00 Uhr*, unter der vorgenannten Adresse
zugehen. Die Aktionäre werden ersucht, den Nachweis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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