DGAP-News: InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-06 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InnoTec TSS Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0005405104 /
WKN: 540510 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der InnoTec TSS
Aktiengesellschaft, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Freitag,
den 12. Juni 2020, um 13:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung,
die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.h. ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Düsseldorf, Grunerstraße 62, 40239
Düsseldorf statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der
COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen
Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*') (veröffentlicht als
Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt,
Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
*Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr
daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in
dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
*I. Tagesordnung*
*Tagesordnungspunkt 1*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst
werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon
gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher
hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.
*Tagesordnungspunkt 2*
*Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 10.686.500,33 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 7.177.500,00 Euro
von 0,75 Euro je Stückaktie
auf das in 9.570.000
Stückaktien eingeteilte
dividendenberechtigte
Grundkapital in Höhe von
15.312.000,00 Euro =
Gewinnvortrag 3.509.000,33 Euro
Bilanzgewinn 10.686.500,33 Euro
Hinweis:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 ist der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
mithin am 17. Juni 2020. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten sollte, die dann nicht
dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung
des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung
einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie
in Höhe von 0,75 Euro den Ausweis einer entsprechend
geminderten Verteilung an die Aktionäre und eines entsprechend
erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
*Tagesordnungspunkt 3*
*Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
*Tagesordnungspunkt 4*
*Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu
erteilen.
*Tagesordnungspunkt 5*
*Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
*Tagesordnungspunkt 6 *
*Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Absatz 2 der
Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der
Hauptversammlung)*
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Bestimmungen
für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung zum 3.
September 2020 geändert. Nach § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG in
der neuen Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des so genannten
Letztintermediärs in Textform gem. dem neu eingefügten § 67c
AktG ausreichen. Bisher stellte das Gesetz sprachlich auf
einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis in
Textform ab.
Derzeit lautet die entsprechende Bestimmung in § 14 Absatz 2
der Satzung wie folgt:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.'
Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 14 Absatz 2 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch eine in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über
den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht
in jedem Fall ein vom Letztintermediär
gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter
Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.'
*II. Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die
InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien
ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hält die InnoTec TSS Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Gemäß § 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Abhaltung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ist zulässig, wenn
- die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt,
- die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl oder
elektronische Teilnahme) sowie
Vollmachtserteilung möglich ist,
- den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt
wird,
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des
Aktiengesetzes unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich als zulässig angesehen,
dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter vor Ort an
der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären teilnimmt.
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist
nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das
passwortgeschützte Aktionärs-Portal der Gesellschaft, welches
unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
