PTA-HV: Symrise AG: Einladung zur ordentlichen -2-

DJ PTA-HV: Symrise AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Holzminden (pta032/06.05.2020/16:45) - Symrise Aktiengesellschaft, Holzminden, Wertpapier-Kennnummer: SYM999, ISIN: DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten des Artikel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus ("COVID-19-Gesetz") Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es in diesem Jahr keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2019 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (in der für den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 maßgeblichen Fassung), sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Sie werden von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 sollen 0,95 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 377.292.818,67 Eur wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung einer Dividende von 0,95 Eur je 128.655.279,50 EUR dividendenberechtigter Stückaktie: * Vortrag auf neue Rechnung: 248.637.539,17 EUR Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

6. Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (" AktG") und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (" MitbestG") aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt.

§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem MitbestG unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören müssen. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.

1) Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Winfried Steeger endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu gewählt werden muss.

2) Zudem hat Herr Dr. Thomas Rabe sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31.12.2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Hildesheim hat mit Beschluss vom 15.1.2020 Herrn Michael König zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, und zwar so lange, bis der Mangel behoben ist. Damit ist ein weiterer Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu zu wählen.

Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Anteilseignervertreter gem. § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

1) Herr Michael König, Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Oslo, Norwegen, wohnhaft in Iserlohn

2) Herr Peter Vanacker, President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Espoo, Finnland, wohnhaft in Espoo, Finnland

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

ad 1) Herr Michael König ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a) keine

b) Conzetta AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsratsrats Mandate im Elkem/China National Bluestar-Konzern: REC Solar Group, Oslo, Norwegen, Vorsitzender des Aufsichtsrats China National Bluestar, Peking, China, Mitglied des Aufsichtsrats

ad 2) Herr Peter Vanacker ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a) keine

b) keine

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 ("DCGK 2017"):

ad 1) Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Michael König und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK 2017 in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG zugrundeliegenden Fassung empfiehlt.

ad 2) Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Peter Vanacker und (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 06, 2020 10:45 ET (14:45 GMT)der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK 2017 empfiehlt.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr König und Herr Vanacker den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen können.

Die Lebensläufe von Herrn König und Herrn Vanacker sind am Ende der Tagesordnung abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden entsprechend dem DCGK 2017 als Einzelwahlen durchgeführt.

Im Nachgang zur virtuellen Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Da die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 11. Mai 2020 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

(1) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

(2) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 16. Juni 2025.

(3) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf die Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(4) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

b) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

c) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

d) Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Symrise-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(6) Die Ermächtigungen unter Ziffern (4) und (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

(7) Die Ermächtigungen unter Ziffern (4) und (5) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(8) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) sowie Ziffer (5) verwendet werden. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 06, 2020 10:45 ET (14:45 GMT)