DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.06.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zur ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck, ein, die am Dienstag, den 16. Juni 2020, um
11.00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Gesetz*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Form einer *virtuellen Hauptversammlung* im Sinne
von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der
Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.
Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere
zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und
die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend
unter '*III. Weitere Angaben zur Einberufung*'.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des Lageberichts für die SLM
Solutions Group AG und des Lageberichts für
den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats, des Corporate Governance-
und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den
§§ 289a, 315a HGB
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den
Aktionären während der Hauptversammlung unter
der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat
die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2019
gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael
Mertin hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 5. September 2019
niedergelegt. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von
der Hauptversammlung gewählt werden. Seit dem
Ausscheiden von Herrn Dr. Mertin hat der
Aufsichtsrat nur noch fünf Mitglieder. Um die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wieder auf
die satzungsmäßig vorgesehene Zahl zu
erhöhen, soll daher ein neues
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz
3 der Satzung kann die Hauptversammlung aber
auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die
Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen
erfolgen nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht
etwas anderes bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Aufsichtsrat, gestützt auf den entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils
für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine
Zusammensetzung, vor,
*Frau Dr. Nicole Englisch,*
Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei
Clifford Chance Deutschland LLP,
München, wohnhaft in Starnberg,
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Michael Mertin, d.h. für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und
der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM
Solutions Group AG und wesentlich an der SLM
Solutions Group AG beteiligten Aktionären
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen. Die
vorgeschlagene Kandidatin ist zudem mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
*Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen
Kandidatin*
*Persönliche Informationen*
Name: Dr. Nicole Englisch
Wohnort: Starnberg
Jahrgang: 1968
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin, Partnerin
der Kanzlei Clifford
Chance Deutschland LLP,
München
*Qualifikation / Akademische Laufbahn*
1987 - 1992 Studium der
Rechtswissenschaften, Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn (1. Staatsexamen)
1996 2. Staatsexamen, LJPA NRW
1996 - 1998 Promotion zum Dr. iur,
Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn
*Berufliche Stationen*
1998 - 2003 Associate, Clifford Chance,
Frankfurt und Rom
Seit 2003 Partner, Clifford Chance,
München
Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats
vorgeschlagene Kandidatin ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
6. *Beschlussfassung über die Änderung und
Verlängerung der von der Hauptversammlung am
22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2014/2018 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni
2023 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00
zu begeben (die '*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von
der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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