DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.06.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zur ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck, ein, die am Dienstag, den 16. Juni 2020, um
11.00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Gesetz*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Form einer *virtuellen Hauptversammlung* im Sinne
von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der
Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.
Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere
zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und
die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend
unter '*III. Weitere Angaben zur Einberufung*'.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des Lageberichts für die SLM
Solutions Group AG und des Lageberichts für
den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats, des Corporate Governance-
und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den
§§ 289a, 315a HGB
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den
Aktionären während der Hauptversammlung unter
der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat
die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2019
gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael
Mertin hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 5. September 2019
niedergelegt. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von
der Hauptversammlung gewählt werden. Seit dem
Ausscheiden von Herrn Dr. Mertin hat der
Aufsichtsrat nur noch fünf Mitglieder. Um die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wieder auf
die satzungsmäßig vorgesehene Zahl zu
erhöhen, soll daher ein neues
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz
3 der Satzung kann die Hauptversammlung aber
auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die
Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen
erfolgen nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht
etwas anderes bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Aufsichtsrat, gestützt auf den entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils
für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine
Zusammensetzung, vor,
*Frau Dr. Nicole Englisch,*
Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei
Clifford Chance Deutschland LLP,
München, wohnhaft in Starnberg,
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Michael Mertin, d.h. für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und
der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM
Solutions Group AG und wesentlich an der SLM
Solutions Group AG beteiligten Aktionären
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen. Die
vorgeschlagene Kandidatin ist zudem mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
*Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen
Kandidatin*
*Persönliche Informationen*
Name: Dr. Nicole Englisch
Wohnort: Starnberg
Jahrgang: 1968
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin, Partnerin
der Kanzlei Clifford
Chance Deutschland LLP,
München
*Qualifikation / Akademische Laufbahn*
1987 - 1992 Studium der
Rechtswissenschaften, Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn (1. Staatsexamen)
1996 2. Staatsexamen, LJPA NRW
1996 - 1998 Promotion zum Dr. iur,
Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn
*Berufliche Stationen*
1998 - 2003 Associate, Clifford Chance,
Frankfurt und Rom
Seit 2003 Partner, Clifford Chance,
München
Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats
vorgeschlagene Kandidatin ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
6. *Beschlussfassung über die Änderung und
Verlängerung der von der Hauptversammlung am
22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2014/2018 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni
2023 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00
zu begeben (die '*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von
der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben
Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach
Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*').
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde
dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR
1.798.086,00 auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 2.
April 2019 wirksam. Somit beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00.
Zur Stärkung ihres Zugangs zu liquiden
Mitteln, sodass dem Unternehmen auch in dem
durch COVID 19 von großer Unsicherheit
geprägten Marktumfeld zusätzliche Mittel für
den Betrieb und für das Vorantreiben
wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend
zur Verfügung stehen werden, hat die SLM
Solutions Group AG (nachfolgend auch '*SLM*')
am 26. März 2020 mit ihrer größten
Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG
('*Cornwall*'), einer von Elliott Advisors
(UK) Limited beratenen Gesellschaft, eine
Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Darin
hat sich Cornwall verpflichtet, unter
bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung
festgehaltenen Bedingungen neue
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von
insgesamt ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die
SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens
zum 30. September 2023 zu begeben
beabsichtigt, soweit diese nicht von den
übrigen Aktionären bzw.
Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft
bezogen werden und den in der
Finanzierungsvereinbarung vereinbarten
Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Zu diesem
Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie
den Inhabern der von ihr begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26.
Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche
von neuen Wandelschuldverschreibungen im
Volumen von EUR 15 Mio. (die '*Neuen
Wandelschuldverschreibungen*') zum Bezug
anzubieten (das '*Bezugsangebot*'), deren
vollständige Platzierung durch Cornwall nach
Maßgabe der Finanzierungsvereinbarung
abgesichert wird. Die Bedingungen der Neuen
Wandelschuldverschreibungen sollen u.a.
vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt
bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen
vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der
Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen
Verzicht der Inhaber der Neuen
Wandelschuldverschreibungen auf deren
Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im
Wesentlichen ausstattungsgleichen
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Mio. zum Bezug
anbieten wird. Die Umsetzung dieser geplanten
Kapitalmaßnahmen wäre grundsätzlich auch
auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018
möglich. Allerdings ist diese bislang zeitlich
bis zum 21. Juni 2023 beschränkt und deckt
damit den nach der Finanzierungsvereinbarung
für die Ausgabe der beiden weiteren Tranchen
zur Verfügung stehenden Zeitraum nicht
vollständig ab. Um die Kapitalmaßnahme
sowohl für die Gesellschaft wie auch ihre
Aktionäre möglichst vorteilhaft ausgestalten
zu können, erscheint zudem ein Angebot der
Neuen Wandelschuldverschreibungen auch an die
Inhaber der von der Gesellschaft begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 zweckmäßig.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende
Ermächtigung 2018 bis zum 15. Juni 2025
verlängert, volumenmäßig an das durch die
Kapitalerhöhung 2019 erhöhte Grundkapital
angepasst und inhaltlich vor allem so geändert
werden, dass darunter künftig auch ein
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber
der von der Gesellschaft begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 möglich ist (die
'*Ermächtigung 2018/2020*'). Darüber hinaus
soll das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018
geringfügig erhöht werden, damit sein Volumen
- wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung -
auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2019 wieder knapp 50% des im Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) _Änderung und Verlängerung der bestehenden
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts_
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) beschlossene
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird geändert und als
Ermächtigung 2018/2020 wie folgt neu gefasst:
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15.
Juni 2025 (einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt
bis zu 8.509.716 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert der
Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Schuldverschreibungen können außer in
Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch ein
in- oder ausländisches Unternehmen begeben
werden, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen,
der auch durch ein künftiges, zum
Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen noch ungewisses
Ereignis bestimmt werden kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder
als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
