DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.06.2020 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zur ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck, ein, die am Dienstag, den 16. Juni 2020, um
11.00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Gesetz*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Form einer *virtuellen Hauptversammlung* im Sinne
von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte
Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der
Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.
Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere
zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und
die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend
unter '*III. Weitere Angaben zur Einberufung*'.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des Lageberichts für die SLM
Solutions Group AG und des Lageberichts für
den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats, des Corporate Governance-
und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den
§§ 289a, 315a HGB
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den
Aktionären während der Hauptversammlung unter
der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat
die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2019
gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael
Mertin hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 5. September 2019
niedergelegt. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von
der Hauptversammlung gewählt werden. Seit dem
Ausscheiden von Herrn Dr. Mertin hat der
Aufsichtsrat nur noch fünf Mitglieder. Um die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wieder auf
die satzungsmäßig vorgesehene Zahl zu
erhöhen, soll daher ein neues
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz
3 der Satzung kann die Hauptversammlung aber
auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die
Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen
erfolgen nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht
etwas anderes bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der
Aufsichtsrat, gestützt auf den entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils
für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine
Zusammensetzung, vor,
*Frau Dr. Nicole Englisch,*
Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei
Clifford Chance Deutschland LLP,
München, wohnhaft in Starnberg,
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Michael Mertin, d.h. für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und
der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM
Solutions Group AG und wesentlich an der SLM
Solutions Group AG beteiligten Aktionären
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen. Die
vorgeschlagene Kandidatin ist zudem mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
*Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen
Kandidatin*
*Persönliche Informationen*
Name: Dr. Nicole Englisch
Wohnort: Starnberg
Jahrgang: 1968
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin, Partnerin
der Kanzlei Clifford
Chance Deutschland LLP,
München
*Qualifikation / Akademische Laufbahn*
1987 - 1992 Studium der
Rechtswissenschaften, Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn (1. Staatsexamen)
1996 2. Staatsexamen, LJPA NRW
1996 - 1998 Promotion zum Dr. iur,
Rheinische
Friedrich-Wilhelms-Universität,
Bonn
*Berufliche Stationen*
1998 - 2003 Associate, Clifford Chance,
Frankfurt und Rom
Seit 2003 Partner, Clifford Chance,
München
Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats
vorgeschlagene Kandidatin ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
6. *Beschlussfassung über die Änderung und
Verlängerung der von der Hauptversammlung am
22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2014/2018 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni
2023 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00
zu begeben (die '*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von
der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben
Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach
Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*').
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde
dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR
1.798.086,00 auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 2.
April 2019 wirksam. Somit beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00.
Zur Stärkung ihres Zugangs zu liquiden
Mitteln, sodass dem Unternehmen auch in dem
durch COVID 19 von großer Unsicherheit
geprägten Marktumfeld zusätzliche Mittel für
den Betrieb und für das Vorantreiben
wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend
zur Verfügung stehen werden, hat die SLM
Solutions Group AG (nachfolgend auch '*SLM*')
am 26. März 2020 mit ihrer größten
Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG
('*Cornwall*'), einer von Elliott Advisors
(UK) Limited beratenen Gesellschaft, eine
Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Darin
hat sich Cornwall verpflichtet, unter
bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung
festgehaltenen Bedingungen neue
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von
insgesamt ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die
SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens
zum 30. September 2023 zu begeben
beabsichtigt, soweit diese nicht von den
übrigen Aktionären bzw.
Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft
bezogen werden und den in der
Finanzierungsvereinbarung vereinbarten
Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Zu diesem
Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie
den Inhabern der von ihr begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26.
Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche
von neuen Wandelschuldverschreibungen im
Volumen von EUR 15 Mio. (die '*Neuen
Wandelschuldverschreibungen*') zum Bezug
anzubieten (das '*Bezugsangebot*'), deren
vollständige Platzierung durch Cornwall nach
Maßgabe der Finanzierungsvereinbarung
abgesichert wird. Die Bedingungen der Neuen
Wandelschuldverschreibungen sollen u.a.
vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt
bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen
vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der
Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen
Verzicht der Inhaber der Neuen
Wandelschuldverschreibungen auf deren
Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im
Wesentlichen ausstattungsgleichen
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von ca. EUR 45 Mio. zum Bezug
anbieten wird. Die Umsetzung dieser geplanten
Kapitalmaßnahmen wäre grundsätzlich auch
auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018
möglich. Allerdings ist diese bislang zeitlich
bis zum 21. Juni 2023 beschränkt und deckt
damit den nach der Finanzierungsvereinbarung
für die Ausgabe der beiden weiteren Tranchen
zur Verfügung stehenden Zeitraum nicht
vollständig ab. Um die Kapitalmaßnahme
sowohl für die Gesellschaft wie auch ihre
Aktionäre möglichst vorteilhaft ausgestalten
zu können, erscheint zudem ein Angebot der
Neuen Wandelschuldverschreibungen auch an die
Inhaber der von der Gesellschaft begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 zweckmäßig.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende
Ermächtigung 2018 bis zum 15. Juni 2025
verlängert, volumenmäßig an das durch die
Kapitalerhöhung 2019 erhöhte Grundkapital
angepasst und inhaltlich vor allem so geändert
werden, dass darunter künftig auch ein
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber
der von der Gesellschaft begebenen
Wandelanleihe 2017/2022 möglich ist (die
'*Ermächtigung 2018/2020*'). Darüber hinaus
soll das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018
geringfügig erhöht werden, damit sein Volumen
- wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung -
auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2019 wieder knapp 50% des im Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) _Änderung und Verlängerung der bestehenden
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts_
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) beschlossene
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird geändert und als
Ermächtigung 2018/2020 wie folgt neu gefasst:
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15.
Juni 2025 (einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Schuldverschreibungen*') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt
bis zu 8.509.716 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert der
Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Schuldverschreibungen können außer in
Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch ein
in- oder ausländisches Unternehmen begeben
werden, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen,
der auch durch ein künftiges, zum
Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen noch ungewisses
Ereignis bestimmt werden kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder
als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
lit. v. geändert werden kann. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf
eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet wird; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld ausgeglichen
oder zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
iii. Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Es kann auch vorgesehen
werden, dass der Optionspreis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß
lit. v. angepasst wird.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf
eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet wird; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld ausgeglichen
oder zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Schuldverschreibung nicht überschreiten.
iv. Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien,
Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können auch festlegen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw.
den Wandlungspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt der Gewährung neuer
Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder
Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft geliefert werden oder ihnen
nach näherer Regelung der
Anleihebedingungen der Gegenwert der
Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt
wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
v. Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie
muss - auch im Falle eines variablen
Wandlungs- bzw. Optionspreises -
mindestens 80% des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend
jeweils genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach einer
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten werden,
ist der Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG
oder, sofern die endgültigen
Konditionen für die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der
Bezugsfrist bekannt gemacht werden,
stattdessen während der
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Vortag der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder
nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den betreffenden
Börsenhandelstagen. Findet keine
Schlussauktion statt, tritt an die Stelle
des Schlussauktionskurses der Kurs, der in
der letzten börsentäglichen Auktion
ermittelt wird, und bei Fehlen einer
Auktion der letzte börsentäglich
ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel
bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel zur
Wahrung des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung
der Anleihebedingungen ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital während der
Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder
die Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt
bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und
den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden.
Die Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen oder
Ereignisse, die zu einer Verwässerung des
Werts der ausgegebenen Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
Gesellschaft führen können, eine
wertwahrende Anpassung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
vi. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zur Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10% des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind auf
diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln, während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderweitiger Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017
ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden und
der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
den Aktionären, sofern dies vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt
wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab
eine Festbezugserklärung abgegeben haben)
und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
vii. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen festzulegen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung emittierenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren
Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen,
Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung
existierender Aktien statt Ausgabe neuer
Aktien.
b) _Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018_
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4
beschlossene und mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni
2018 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte
Kapital 2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird
wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu
9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (das '*Bedingtes
Kapital 2014/2018/2020*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (die '*Ermächtigung 2014*')
oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung (die
'*Ermächtigung 2018/2020*') von der Gesellschaft
oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder
ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt,
soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus
den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden
sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2014/2018/2020 anzupassen. Das Gleiche gilt,
soweit die Ermächtigung 2018/2020 während ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht
ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch
Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger
Weise erloschen sind oder erlöschen.
c) _Satzungsänderung_
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und lautet künftig wie folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu
9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/2018/2020). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020
unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis
zum 15. Juni 2025 (einschließlich)
(Ermächtigung 2018/2020) von der Gesellschaft oder
einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder
ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt,
soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus
den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden
sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2014/2018/2020 anzupassen. Das Gleiche gilt,
soweit die Ermächtigung 2018/2020 während ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht
ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch
Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger
Weise erloschen sind oder erlöschen.'
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt I.6*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je
nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit
vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem
Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen.
Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend
zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen
werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der
Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu
begeben (die '*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
haben aber am 28. März 2019 von der von der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten
Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise
Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am
28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung
2019*'). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch
von EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe
von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
(die '*Neuen Aktien*') auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer
Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019
wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
derzeit EUR 19.778.953,00.
Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der
Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die Ermächtigung 2018
kann daher praktisch nicht mehr für eine Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschildverschreibungen unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft am 26. März 2020 mit
ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co.
KG ('*Cornwall*'), einer von Elliott Advisors (UK)
Limited beratenen Gesellschaft, zur Stärkung ihres
Zugangs zu liquiden Mitteln eine
Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen, sodass dem
Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer
Unsicherheit geprägten Marktumfeld zusätzliche Mittel
für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher
Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen
werden. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, unter
bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung
festgehaltenen Bedingungen neue
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von ca. EUR 60
Mio. zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, bis
spätestens zum 30. September 2023 zu begeben
beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen
Aktionären bzw. Wandelanleihegläubigern der Gesellschaft
bezogen werden und den in der Finanzierungsvereinbarung
vereinbarten Ausstattungsmerkmalen entsprechen. Zu
diesem Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie
den Inhabern der von ihr begebenen Wandelanleihe
2017/2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli
2020 eine erste Tranche von neuen
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Mio.
(die '*Neuen Wandelschuldverschreibungen*') zum Bezug
anzubieten (das '*Bezugsangebot*'), deren vollständige
Platzierung durch Cornwall nach Maßgabe der
Finanzierungsvereinbarung abgesichert wird. Die
Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen
u.a. vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt
bestimmter Bedingungen, die im Wesentlichen vom
Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft
abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber
der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren
Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im
Wesentlichen ausstattungsgleichen
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca.
EUR 45 Mio. zum Bezug anbieten wird. Die Umsetzung
dieser geplanten Kapitalmaßnahmen wäre
grundsätzlich auch auf Basis der bestehenden
Ermächtigung 2018 möglich. Allerdings ist diese bislang
zeitlich bis zum 21. Juni 2023 beschränkt und deckt
damit den nach der Finanzierungsvereinbarung für die
Ausgabe der beiden weiteren Tranchen zur Verfügung
stehenden Zeitraum nicht vollständig ab. Um die
Kapitalmaßnahme sowohl für die Gesellschaft wie
auch ihre Aktionäre möglichst vorteilhaft ausgestalten
zu können, erscheint zudem ein Angebot der Neuen
Wandelschuldverschreibungen auch an die Inhaber der von
der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe 2017/2022
zweckmäßig. Vor diesem Hintergrund soll die
bestehende Ermächtigung 2018 bis zum 15. Juni 2025
verlängert, volumenmäßig an das durch die
Kapitalerhöhung 2019 erhöhte Grundkapital angepasst und
inhaltlich vor allem so geändert werden, dass darunter
künftig auch ein Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihe
2017/2022 möglich ist (die '*Ermächtigung 2018/2020*').
Darüber hinaus soll das bestehende Bedingte Kapital
2014/2018 geringfügig erhöht werden, damit sein Volumen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-
- wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung - auch nach
Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 wieder knapp 50%
des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beträgt.
Die unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagene
Änderung der Ermächtigung 2018 in die Ermächtigung
2018/2020 soll es dem Vorstand ermöglichen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im (unveränderten) Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu
8.509.716 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.509.716,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen
'*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. zu bestimmen.
Die Schuldverschreibungen können auch mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung
kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die geänderte Ermächtigung 2018/2020 entspricht in der
rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 22. Juni
2018 beschlossenen Ermächtigung 2018.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die
Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die
Schuldverschreibungen außer in Euro - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein
in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an
dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist
(nachfolgend '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
Das Bedingte Kapital 2014/2018 in § 4 Abs. 6 der Satzung
dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019
(einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung
2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 b) bis zum 21. Juni
2023 (einschließlich) von der Gesellschaft oder
einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Da von der Ermächtigung 2018 bislang kein
Gebrauch gemacht wurde, dient die vorgeschlagene
Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018 dem
Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals
2014/2018/2020 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden können, die aufgrund der Ermächtigung
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April
2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019
(einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an
Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 beschlossenen und
unter Tagesordnungspunkt 6 b) geänderten Ermächtigung
2018/2020 ausgegeben werden.
Der Nennbetrag des in seinem Volumen auf EUR
9.889.476,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital
2014/2018 um EUR 899.043,00 geringfügig erhöhten
Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 entspricht - wie das
Volumen des Bedingten Kapitals 2014/2018 zum Zeitpunkt
seiner Schaffung - knapp 50% des im Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2014/2018/2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der
jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden
gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die
Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen
Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft
die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der
Konditionen erhält. Im Hinblick auf die durch die
Finanzierungsvereinbarung abgesicherte Ausgabe von neuen
Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des angekündigten
Bezugsangebots hat der Vorstand die anfänglichen
Wandlungspreise auf Grundlage der bestehenden
Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits
auf EUR 6,75 je neuer Aktie für die erste Tranche, EUR
7,75 je neuer Aktie für die zweite Tranche und EUR 8,75
je neuer Aktie für die dritte Tranche festgelegt. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch
gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden
sind oder eingesetzt werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Schuldverschreibungen
entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll
es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als
unmittelbares und im Übrigen als mittelbares
Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere
zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der
Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat,
diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug
anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren
der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre,
denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine
inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in
der Ermächtigung 2018/2020 im Einzelnen dargelegten
Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering. Deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -7-
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als
10% des Grundkapitals entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht
vermitteln, während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können, hängt
die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses in
verstärktem Maße oft davon ab, ob auf
Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen,
in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Options- und Wandelanleihen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der
Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei
der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung
(Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit
zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der
Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können auch
erfolgen, indem der Vorstand ein sog.
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei
diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei z.B. den für
marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder
andere ökonomische Komponenten zu
spezifizieren. Nach Abschluss der
Bookbuilding-Periode werden auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen
Bedingungen, z.B. der Zinssatz,
marktgerecht gemäß dem Angebot und
der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise
wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
(iii) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen dient
dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht, sondern
auch den Inhabern bzw. Gläubigern der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Ausnutzung der
Ermächtigung 2018/2020 unter sorgfältiger
Abwägung zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
(iv) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen auch als
Akquisitionswährung einsetzen zu können,
z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch
oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von - selbst größeren -
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies
im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Das geänderte Bedingte Kapital 2014/2018/2020 dient
dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus
ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den
Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem
vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die
Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden können.
Wie bereits angekündigt und oben ausführlich dargelegt,
beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Gläubigern
der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022
voraussichtlich im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10.
Juli 2020 eine erste Tranche von neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Mio.
zum Bezug anzubieten, deren Bedingungen u.a. vorsehen
sollen, dass ihren Inhabern bei Eintritt bestimmter
Bedingungen bis zu zwei weitere Tranchen von
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca.
EUR 45 Mio. angeboten werden. Zu diesem Zweck hat der
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, am 26. März
2020 auf Basis der bestehenden Ermächtigung 2018 bereits
einen Grundsatzbeschluss gefasst, der verschiedene, aber
noch nicht alle Einzelheiten des geplanten
Bezugsangebots enthält. Eine endgültige Beschlussfassung
über die Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2018
oder der unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagenen
geänderten Ermächtigung 2018/2020 ist jedoch noch nicht
erfolgt. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
unter Tagesordnungspunkt I.6 vorgeschlagenen
Ermächtigung 2018/2020 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist;
dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine
der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953
Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören
derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953
Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
2. *Virtuelle Hauptversammlung*
Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 ('*COVID-19-Gesetz*') hat der
Vorstand der SLM Solutions Group AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni
2020 ab 11.00 Uhr für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen
live im Internet über das HV-Portal übertragen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder
durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend
näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab
Dienstag, den 26. Mai 2020, für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten erreichbar.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im
Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der
Aktionäre in der Hauptversammlung,
einschließlich der Voraussetzungen für ihre
Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst
oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden in
dieser und den nachfolgenden Ziffern näher
beschrieben:
a) _Anmeldung zur Hauptversammlung_
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können die unter b) - e) genannten Rechte
nur ausüben, wenn sie sich zur
Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren
ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.
b) _Bild- und Tonübertragung_
Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich einer etwaigen
Fragenbeantwortung und der Abstimmungen,
in Bild und Ton live im
passwortgeschützten HV-Portal unter
www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
übertragen. Die hierfür erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach
der Anmeldung zur Hauptversammlung
zugesendet. Andere Personen als die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
können die Hauptversammlung nicht im
Internet verfolgen.
c) _Stimmrechtsausübung_
Die Stimmrechtsausübung durch die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch
die hierzu bevollmächtigten, mit
entsprechenden Weisungen ausgestatteten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Beide Möglichkeiten der
Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4
detailliert beschrieben.
d) _Fragemöglichkeit_
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
können Fragen über Angelegenheiten der
Gesellschaft an die Verwaltung stellen,
soweit deren Beantwortung zur
sachgemäßen Erledigung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Um eine Beantwortung der Fragen
unter den erschwerten Bedingungen der
COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind
diese in Übereinstimmung mit Art. 2
§ 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis
spätestens *Sonntag, den 14. Juni 2020,
12:00 Uhr (MESZ)*, in deutscher Sprache
über das passwortgeschützte HV-Portal
unter
www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
bei der Gesellschaft einzureichen.
Entscheidend für die Fristeinhaltung ist
der Eingang der Frage(n) bei der
Gesellschaft. Der Vorstand wird
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, welche
Fragen er wie beantwortet. Etwaige
Antworten werden entweder im Rahmen der
Fragenbeantwortung während der
Hauptversammlung gegeben oder vorab auf
der Website der Gesellschaft unter
www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
veröffentlicht.
e) _Einlegung von Widersprüchen_
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
das Stimmrecht gemäß c) ausüben,
haben das Recht, gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung über das
passwortgeschützte HV-Portal unter
www.slm-solutions.com/de/hv-2020/
während der Hauptversammlung, d.h. von
ihrer Eröffnung bis zur Schließung
der Hauptversammlung, Widerspruch zu
Protokoll des Notars einzulegen.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und
Nachweisstichtag*
Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e)
beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß §
15 der Satzung der SLM Solutions Group AG i.V.m.
Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 123
Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser
Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31.
Dezember 2019 geltenden Fassung) bestimmten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft spätestens am *Dienstag, den 9.
Juni 2020, 24.00 (MESZ)*, in Textform (§ 126b
BGB) unter der nachstehenden Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
SLM Solutions Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax an +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung
dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis
zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) ist
durch das depotführende Institut in Textform (§
126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also
auf *Dienstag, den 26. Mai 2020, 0.00 Uhr
(MESZ)*, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e)
beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur,
wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.
Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder
der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben
Aktienveräußerungen nach dem
Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter
Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte
keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
stehen die unter Ziffer 2.b) bis e)
beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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