DGAP-News: HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2020 in Heidelberg, rein virtuell mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN
604700 Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 4. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der Verbreitung
des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 wird die
Hauptversammlung als rein virtuelle Versammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) stattfinden.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement
AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch
den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie den
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2019. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG
Bestandteil des Geschäftsberichts 2019 und können
nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im
Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung
vor und während der Hauptversammlung eingesehen
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der
HeidelbergCement AG beträgt 445.226.033,02 Euro.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je
gewinnbezugsberechtigter Aktie eine
Dividende von 0,60 Euro auszuschütten.
Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die
für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten 198.416.477
Stückaktien eine Dividendensumme von
119.049.886,20 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von
326.176.146,82 Euro in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, also am 9. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern
diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach
Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschuss für die genannten
Prüfungsleistungen die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder
Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die entsprechende
Satzungsänderung*
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai
2015 beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher
nicht ausgenutzt wurde, ist am 6. Mai 2020
ausgelaufen. Ferner ist das bestehende, von der
Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene
Genehmigte Kapital II, das bis zum Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Umfang von
10.500.000 Aktien bzw. nominal 31.500.000 Euro
ausgenutzt wurde, am 6. Mai 2020 ausgelaufen. Um
der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche
Flexibilität zu einem raschen Handeln am
Kapitalmarkt zu geben, soll nun ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital 2020), wenngleich in geringerem Umfang als
bisher. Hierbei soll nicht mehr zwischen dem
Genehmigten Kapital I (für Barkapitalerhöhungen)
und dem Genehmigten Kapital II (für
Sachkapitalerhöhungen) unterschieden werden,
sondern ein einheitliches genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni
2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch ganz oder teilweise von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge zu
verwerten,
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im
Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und das rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals, das die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - soweit niedriger - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung hat, nicht
überschreitet. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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