DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in Heidelberg, rein virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2020 in Heidelberg, rein virtuell mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN
604700 Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 4. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der Verbreitung
des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 wird die
Hauptversammlung als rein virtuelle Versammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) stattfinden.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement
AG und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch
den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie den
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2019. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG
Bestandteil des Geschäftsberichts 2019 und können
nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im
Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung
vor und während der Hauptversammlung eingesehen
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der
HeidelbergCement AG beträgt 445.226.033,02 Euro.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je
gewinnbezugsberechtigter Aktie eine
Dividende von 0,60 Euro auszuschütten.
Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die
für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten 198.416.477
Stückaktien eine Dividendensumme von
119.049.886,20 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von
326.176.146,82 Euro in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, also am 9. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern
diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach
Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschuss für die genannten
Prüfungsleistungen die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder
Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die entsprechende
Satzungsänderung*
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai
2015 beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher
nicht ausgenutzt wurde, ist am 6. Mai 2020
ausgelaufen. Ferner ist das bestehende, von der
Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene
Genehmigte Kapital II, das bis zum Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Umfang von
10.500.000 Aktien bzw. nominal 31.500.000 Euro
ausgenutzt wurde, am 6. Mai 2020 ausgelaufen. Um
der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche
Flexibilität zu einem raschen Handeln am
Kapitalmarkt zu geben, soll nun ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital 2020), wenngleich in geringerem Umfang als
bisher. Hierbei soll nicht mehr zwischen dem
Genehmigten Kapital I (für Barkapitalerhöhungen)
und dem Genehmigten Kapital II (für
Sachkapitalerhöhungen) unterschieden werden,
sondern ein einheitliches genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni
2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch ganz oder teilweise von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge zu
verwerten,
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im
Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und das rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals, das die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - soweit niedriger - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung hat, nicht
überschreitet. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch
neue Aktien angerechnet, die zur
Bedienung von Bezugsrechten aus
Options- bzw. Wandlungsrechten
oder -pflichten aus
Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern diese während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf diese
Begrenzung sind außerdem
eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund
einer Ermächtigung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert
werden, und/oder
(iv) soweit die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden
Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Auf die vorgenannte
10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem
Kapital (jedoch ausgenommen die Ausgabe
unter Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) Die bestehenden Absätze 2 und 3 des § 4 der
Satzung werden aufgehoben, ein neuer Absatz
2 mit dem nachfolgend wiedergegebenen
Wortlaut eingefügt und der bestehende Absatz
4 des § 4 der Satzung wird in Absatz 3
umbenannt:
'_(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni
2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)._
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch ganz oder teilweise von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(i) _um etwaige Spitzenbeträge zu
verwerten,_
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder
Wandlungspflicht zustehen würde,
und/oder
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im
Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und das rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals, das die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - soweit niedriger - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung hat, nicht
überschreitet. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch
neue Aktien angerechnet, die zur
Bedienung von Bezugsrechten aus
Options- bzw. Wandlungsrechten
oder -pflichten aus
Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern diese während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf diese
Begrenzung sind außerdem
eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund
einer Ermächtigung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert
werden, und/oder
(iv) _soweit die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im
Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende._
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden
Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Auf die vorgenannte
10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem
Kapital (jedoch ausgenommen die Ausgabe
unter Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital
ausgegeben werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen._'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das
Genehmigte Kapital 2020 bis zum Ablauf des
3. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 3.
Juni 2025 anzupassen.
*Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, von der Verkürzung der
Fristen gemäß § 1 Abs. 3 des COVID-19-Gesetzes
Gebrauch zu machen. Die Hauptversammlung findet unter
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des
Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des
Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner
Straße 6, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -3-
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. *Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)* Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte InvestorPortal, das unter www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020 zugänglich sein wird. Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 1 Abs. 3 des COVID-19-Gesetzes diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 23. Mai 2020, 0.00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse HeidelbergCement AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com zugegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 31. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten. Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen: www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020 Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung handelt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020 *Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse zu übermitteln: HeidelbergCement AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung kann auch der Bevollmächtigte nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen. *Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen: HeidelbergCement AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -4-
Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist. Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, bei der folgenden Adresse eingehen: HeidelbergCement AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden (1.) über das InvestorPortal übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor solchen auf anderen Wegen übermittelten Stimmabgaben betrachtet, (2.) per E-Mail übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor per Telefax und schriftlich per Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet und (3.) per Telefax übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor schriftlich per Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet. Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* _Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG_ Da die Hauptversammlung ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, das heißt als virtuelle Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, durchgeführt wird, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Die Aktionäre haben dennoch die Möglichkeit, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Verfahrensanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 20. Mai 2020, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu den vorgenannten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung zu äußern. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragemöglichkeit' beschriebenen Weg einzureichen sind. _Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG_ Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 20. Mai 2020, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten. _Fragemöglichkeit_ Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 2. Juni 2020, 16.00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis Dienstag, 2. Juni 2020, 16.00 Uhr, der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. *Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft* Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. *Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Von den insgesamt ausgegebenen 198.416.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 198.416.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. *Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz* Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. *Heidelberg, im Mai 2020* *HeidelbergCement AG* _Der Vorstand_ *Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, aufgrund des Auslaufens des bestehenden Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt 178.500.000 Euro zu schaffen, das sowohl
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May 07, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -5-
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Dies entspricht mit knapp 30% des Grundkapitals der Gesellschaft deutlich weniger als der Summe aus dem bisherigen Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten Kapital II. Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachstehenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der gesamte Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Wird das Genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neuen Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können. - Der Vorstand kann bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, ausschließen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist gering. - Der Vorstand soll das Bezugsrecht auch dann ausschließen können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern oder Gläubigern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die in den betreffenden Anleihebedingungen üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z. B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen; er schont darüber hinaus das zur Bedienung von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis damit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. - Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den aktuellen Börsenkurs der ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen einen möglichst hohen Marktpreis zu erreichen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist durch den Beschlussinhalt eingehalten. Somit darf das Volumen der Kapitalerhöhung 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. - Außerdem sieht die Ermächtigung zur Einräumung des Genehmigten Kapitals 2020 vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2020 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HeidelbergCement AG. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (z. B. Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Aufgrund der Anrechnungsklausel ist sichergestellt, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen), eine Grenze von 10% des bei
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Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Es ist zu berücksichtigen, dass die Aktionäre die
Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten
und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Von der Ermächtigung kann auch
Gebrauch gemacht werden, um Aktionären der Gesellschaft
eine Wahl zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien
der Gesellschaft zu ermöglichen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Heidelberg, im Mai 2020
*HeidelbergCement AG*
_Der Vorstand_
2020-05-07 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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