DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Ahrensburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19
AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der
auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der
vom Land Schleswig-Holstein insoweit beschlossenen
Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft,
hat der Vorstand der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Zur
Ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie
findet am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 14:00 Uhr
statt.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der
Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg,
statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen
Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19
AuswBekG unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' im passwortgeschützten
Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren
Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2019 nebst Lagebericht des Vorstands,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a,
§ 315a des Handelsgesetzbuches und der Erklärung
zur Unternehmensführung gemäß § 289f
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'*Gesellschaft*'), Bogenstraße 43-45, 22926
Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur
Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos
zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren
Unterlagen nach § 124a AktG und dieser
Einberufung auch im Internet unter
www.Behrens.AG
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist
einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52
aus. Der ausgewiesene Bilanzgewinn ist
ausschüttungsgesperrt und steht für eine
Dividende nicht zur Verfügung. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 198.208,52 vollständig als
Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2020 endet die Amtszeit der von den
Anteilseignern im Rahmen der Hauptversammlung
2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten
Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr.
Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1
Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1
Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind
vier Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, für die Zeit ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu
beschließen hat, wieder in den Aufsichtsrat
zu wählen:
a. Dr. Philip Comberg, selbständiger
Investor und Unternehmensberater,
wohnhaft in London;
b. Dr. Markus Feil, kaufmännischer Leiter
bei Fath GmbH, Spalt, wohnhaft in
Gäufelden;
c. Dr. Cornelius Fischer-Zernin,
Rechtsanwalt in der Sozietät CFZ LEGAL
Fischer-Zernin Rechtsanwälte PartG mbB,
Hamburg, wohnhaft in Hamburg;
d. Andreas Uelhoff, Geschäftsführer bei EULE
Corporate Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft
in Hamburg.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a. Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg
bestehen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen als Board Member
der VIONX Energy Ltd., Woburn,
Massachusetts, USA, und als Board Member
der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale,
Kalifornien, USA.
b. Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c. Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d. Weitere Mandate von Andreas Uelhoff
bestehen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des
Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender)
der Bavaria Venture Capital & Trade AG,
Carlstraße 50, 52531
Übach-Palenberg, Deutschland, als
Mitglied des Aufsichtsrats
(Aufsichtsratsvorsitzender) der RIPAG
Aktiengesellschaft, Zweigertstraße
43, 45130 Essen, Deutschland, und als
Mitglied des Aufsichtsrats
(Aufsichtsratsvorsitzender) der RIM AG,
Schuirweg 74, 45133 Essen, Deutschland.
Die Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil,
Dr. Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff
stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit
Ausnahme der im Konzernabschluss und
Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019
gemachten Angaben in keiner gemäß den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019)
mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben
des Aufsichtsrats in Bezug auf seine
Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die
für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit
aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' sind Lebensläufe der
vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den
vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 AktG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahl durchzuführen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst
& Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 7
der Satzung und über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 6 Abs.
7, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Damit
die Gesellschaft auch nach dem 19. August 2020
die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel
und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen
im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten
Kapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 6 Abs. 7 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital bis zum 19. August 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden
der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
* wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder den Gläubigern der von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen
Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem
pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der
tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals
anzupassen.
c) § 6 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden
Fällen auszuschließen:
* _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
* wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder den Gläubigern der von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
* _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage._
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen
Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem
pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung des
genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen
Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG (Tagesordnungspunkt 7: 'Genehmigtes
Kapital')*
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
nach Maßgabe von § 6 Abs. 7 der Satzung zu
erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 19. August
2020 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien ermächtigt und materiell der derzeit
bestehenden Ermächtigung entspricht.
Der geplante Beschluss über das genehmigte
Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung
einen schriftlichen Bericht über den Grund des
Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der
Bericht wird von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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