DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Ahrensburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19
AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der
auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der
vom Land Schleswig-Holstein insoweit beschlossenen
Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft,
hat der Vorstand der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Zur
Ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie
findet am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 14:00 Uhr
statt.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der
Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg,
statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen
Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19
AuswBekG unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' im passwortgeschützten
Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren
Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2019 nebst Lagebericht des Vorstands,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a,
§ 315a des Handelsgesetzbuches und der Erklärung
zur Unternehmensführung gemäß § 289f
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'*Gesellschaft*'), Bogenstraße 43-45, 22926
Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur
Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos
zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren
Unterlagen nach § 124a AktG und dieser
Einberufung auch im Internet unter
www.Behrens.AG
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist
einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52
aus. Der ausgewiesene Bilanzgewinn ist
ausschüttungsgesperrt und steht für eine
Dividende nicht zur Verfügung. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 198.208,52 vollständig als
Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2020 endet die Amtszeit der von den
Anteilseignern im Rahmen der Hauptversammlung
2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten
Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr.
Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1
Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1
Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind
vier Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, für die Zeit ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu
beschließen hat, wieder in den Aufsichtsrat
zu wählen:
a. Dr. Philip Comberg, selbständiger
Investor und Unternehmensberater,
wohnhaft in London;
b. Dr. Markus Feil, kaufmännischer Leiter
bei Fath GmbH, Spalt, wohnhaft in
Gäufelden;
c. Dr. Cornelius Fischer-Zernin,
Rechtsanwalt in der Sozietät CFZ LEGAL
Fischer-Zernin Rechtsanwälte PartG mbB,
Hamburg, wohnhaft in Hamburg;
d. Andreas Uelhoff, Geschäftsführer bei EULE
Corporate Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft
in Hamburg.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a. Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg
bestehen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen als Board Member
der VIONX Energy Ltd., Woburn,
Massachusetts, USA, und als Board Member
der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale,
Kalifornien, USA.
b. Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c. Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d. Weitere Mandate von Andreas Uelhoff
bestehen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des
Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender)
der Bavaria Venture Capital & Trade AG,
Carlstraße 50, 52531
Übach-Palenberg, Deutschland, als
Mitglied des Aufsichtsrats
(Aufsichtsratsvorsitzender) der RIPAG
Aktiengesellschaft, Zweigertstraße
43, 45130 Essen, Deutschland, und als
Mitglied des Aufsichtsrats
(Aufsichtsratsvorsitzender) der RIM AG,
Schuirweg 74, 45133 Essen, Deutschland.
Die Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil,
Dr. Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff
stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit
Ausnahme der im Konzernabschluss und
Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019
gemachten Angaben in keiner gemäß den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019)
mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben
des Aufsichtsrats in Bezug auf seine
Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die
für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit
aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' sind Lebensläufe der
vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens -2-
Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den
vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 AktG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahl durchzuführen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst
& Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 7
der Satzung und über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 6 Abs.
7, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August
2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Damit
die Gesellschaft auch nach dem 19. August 2020
die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel
und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen
im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten
Kapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 6 Abs. 7 der Satzung enthaltene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital bis zum 19. August 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden
der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in
das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
* wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder den Gläubigern der von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen
Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem
pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der
tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals
anzupassen.
c) § 6 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden
Fällen auszuschließen:
* _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
* wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder den Gläubigern der von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
* _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage._
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen
Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem
pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung des
genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen
Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG (Tagesordnungspunkt 7: 'Genehmigtes
Kapital')*
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
nach Maßgabe von § 6 Abs. 7 der Satzung zu
erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 19. August
2020 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien ermächtigt und materiell der derzeit
bestehenden Ermächtigung entspricht.
Der geplante Beschluss über das genehmigte
Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des
Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung
einen schriftlichen Bericht über den Grund des
Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der
Bericht wird von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens -3-
Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich eine
kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können.
Tagesordnungspunkt 7 enthält daher den Vorschlag,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen
genehmigten Kapital wird der Vorstand in die Lage
versetzt, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und im Interesse der Gesellschaft
schnell und flexibel zu handeln. Da
Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der
ordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und
auch keine außerordentlichen
Hauptversammlungen einberufen muss.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung
des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden
Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in
der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich
höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und
sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem
vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der
Aktionäre stehen und ein möglicher
Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf
Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen
werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein
solches Vorgehen kann zweckmäßig sein, um
die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch
sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf
zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel
zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts
für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige
Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu.
Ferner können wegen der Volatilität der
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel
nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran
nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186
Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei
Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres
Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind
bei Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den
aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in
der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die
Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung.
Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die
Barkapitalerhöhung weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden
Grundkapitals übersteigt. Mit einer Platzierung
nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die
Aktien am Markt zu annähernd den gleichen
Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission
vorsieht.
Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen
werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Inhabern von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
gewähren kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Das
hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche
Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der
mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der
Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung
einer erfolgreichen Platzierung der
Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines
Preisabschlags ist es üblich, in die
Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine
anschließende Aktienemission unter Gewährung
des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne
Verwässerungsschutz typischerweise zu einer
solchen Wertverwässerung führen. Die
Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen
Fall regelmäßig eine Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als
Alternative gestatten es die
Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise,
dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die
Wertverwässerung somit durch den Wert des
Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft
hat diese Alternative den Vorteil, dass der
Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt
werden muss. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein
Ausgleich für die Einschränkung ihres
Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss
dient auch der vereinfachten Begebung und
Abwicklung von Schuldverschreibungen, ohne zu
diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu
müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen.
Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit
geschaffen, in geeigneten Einzelfällen ohne
Beanspruchung der Börse schnell und flexibel
durch Hingabe von Aktien Beteiligungen,
Unternehmen und Unternehmensteile als Sacheinlage
zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital
stellen hierbei eine liquiditätsschonende und
bisweilen ausdrücklich eingeforderte
Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur kann die Hingabe von Aktien statt
Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber
auch andere materielle und immaterielle Rechte
(z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem
die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben
werden, hängt von den jeweiligen Umständen des
Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand
wird sich bei der Festsetzung an den Interessen
der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am
Börsenkurs orientieren.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des
Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien im Interesse der
Gesellschaft und kann es im Einzelfall
rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen
und abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist und im Interesse der
Gesellschaft liegt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
und Wandelschuldverschreibungen nebst
gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals
sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nebst
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens -4-
gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals und entsprechender Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen läuft am 19. August
2020 aus. Um den Vorstand auch für die Zeit nach
dem 19. August 2020 zur Ausgabe von Options-,
Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser
Instrumente zu ermächtigen, soll eine neue
Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck
soll das bedingte Kapital in § 6 Abs. 8 der
Satzung aufgehoben und durch ein neues bedingtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a. Die durch die Hauptversammlung am 20.
August 2015 erteilte und bis zum 19.
August 2020 befristete, nicht ausgenutzte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen
wird mit Wirksamwerden der nachstehend
unter b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
Daneben wird das in § 6 Abs. 8 der Satzung
enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte
Kapital mit Wirksamwerden des unter c) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen
bedingten Kapitals aufgehoben.
b. Der Vorstand wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen
bedingten Kapitals in das Handelsregister
(nachstehend unter c.) ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
10.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 3.584.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
oder Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bezugsrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese nach
Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten
Anleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktien der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung oder Wandlung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im Börsenhandel während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt wird
oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt wird. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den Bedingungen
der Wandelschuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
Börsenhandel an den letzten 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ausgestattet ist,
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - nach Wahl
des Vorstands auch alternativ mindestens
80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
Börsenhandel während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im Börsenhandel während der
10 Börsenhandelstage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens -5-
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber
hinaus für andere Maßnahmen oder
Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
und Wandlungszeitraum sowie Options- und
Wandlungspreis zu bestimmen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
* bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
mit einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder den Gläubigern der von
der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits zuvor ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht
oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
c. Das Grundkapital wird um bis zu Euro
3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Options- und Wandlungsrechten
oder bei Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, um ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
oder Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 bis
zum 16. Juni 2025 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
oder Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025
ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder,
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit nicht jeweils ein Barausgleich
gewährt wird oder Aktien aus genehmigten
Kapital oder eigene Aktien eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17.
Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus
genehmigten Kapital oder eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu
ändern. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie
im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Wandlungspflichten.
*Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG (Tagesordnungspunkt 8: 'Options- und
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
und/oder Kombinationen dieser Instrumente')*
Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe von
§ 6 Abs. 8 der Satzung am 19. August 2020
auslaufen wird, soll unter Tagesordnungspunkt 8
eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an
die Marktentwicklung und die aktuellen
Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst
ist. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der
Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem
unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
in § 6 Abs. 8 der Satzung ein neues bedingtes
Kapital beschlossen werden, das dem bisherigen
bedingten Kapital im Wesentlichen entspricht.
Der geplante Beschluss über die Ausgabe von
Schuldverschreibungen beinhaltet eine
Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung
einen schriftlichen Bericht über den Grund des
Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der
Bericht wird von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich eine
kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Eine angemessene Kapitalausstattung und
Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die
Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein
erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage und ihren
Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung nutzen. Zudem können durch
die Ausgabe von Schuldverschreibungen,
gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer
Instrumente, neue Investorenkreise erschlossen
werden. Daher berechtigt die in
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter
der Ermächtigung können bis zum 16. Juni 2025
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
und/oder Kombinationen dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und
den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten,
Wandlungsrechten oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt
werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern oder Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Zur Bedienung der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung
zugleich das bedingte Kapital beschließen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung
des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden
Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables
Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die
technische Abwicklung der Begebung von
Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der
Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen
ohne Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich
höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und
sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem
vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der
Aktionäre stehen und ein möglicher
Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering ist.
Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht
ausschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig
sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig
wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt
platzieren zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche
zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar
kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen
der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe
Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn
die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren
Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der
endgültige Bezugspreis bzw. bei
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die
endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein
höheres Marktrisiko als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine
erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung
eines Bezugsrechts daher regelmäßig
Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen
erforderlich; dies führt in der Regel zu
ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft
als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts
durchgeführten Platzierung. Die Interessen der
Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch
zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits
ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden
Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der
Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung
einer erfolgreichen Platzierung der
Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines
Preisabschlags ist es üblich, in die
Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine
anschließende Ausgabe weiterer
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten unter
Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde
ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer
solchen Wertverwässerung führen. Die
Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen
Fall regelmäßig eine Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als
Alternative gestatten es die
Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise,
dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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