DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jumia Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-08 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Jumia Technologies AG Berlin Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00 (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 eingeladen. Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein ('*Virtuelle Hauptversammlung*'). Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend sein. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. I. *Agenda* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die '*Gesellschaft*') gebilligt, der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin (a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr; (b) für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie (c) für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von Zwischenabschlüssen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht. zu bestellen. 5. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die '*Satzung*') wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr. R 168/2019 des Notars Hans-Hermann Rösch, Berlin) hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen Beschluss fasst. Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter zu verbessern und die Corporate-Governance zu stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für das Jahr 2020 die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht werden, um den (erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ändert sich abgesehen von Änderungen der unter I.5e) beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt festzusetzen: a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00 EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 150.000,00. b) Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich dieser Betrag um EUR 257.000,00) und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. c) Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. d) Für ihr Amt im Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. e) Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar, nach den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahres und nach dem Ende eines Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur während eines Teils des Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden vollen Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen _anteiligen_ Teil der Vergütung. f) Zusätzlich zu der nach den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer. g) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, soweit vorhanden, in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, die von der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft unterhalten wird und eine angemessene Deckung gegen finanzielle Schäden bietet. Die Prämien für diese Versicherung sind von der Gesellschaft zu zahlen. h) Für den Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr Amt ganz oder teilweise verzichten, wird der Vorstand hiermit ermächtigt, im Namen der Gesellschaft die erforderlichen Vereinbarungen mit ihnen zu treffen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96 Abs. 1 Aktiengesetz ('*AktG*') und § 8 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird. Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, *Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President für Marketing, Digital & Customer Experience,* *Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in Paris, Frankreich* in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird. Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen. Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft https://investor.jumia.com/ im Abschnitt Corporate Governance abrufbar. Weitere Informationen zu Frau Ndiaye, einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer II.1. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung* Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der '*Börsengang*') haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 ('*VRSUP 2019*') und ein Aktienoptionsprogramm 2019 ('*AOP 2019*') verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe (zusammen die '*Teilnehmer*') variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (_virtual restricted stock units_, '*VRSUs*') gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten 'Restricted Share Award Program' erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen ('*AOPs*') im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9. April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient. Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das '*VRSUP 2020*') und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das '*AOP 2020*') verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen. Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares ('*ADSs*'). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das '*Genehmigte Kapital 2019/I*'). Bislang wurden 4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs ausgegeben. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I* Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte Ermächtigung des Vorstands der
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