DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jumia Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Jumia Technologies AG Berlin Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00
(MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre,
die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben,
in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein
('*Virtuelle Hauptversammlung*').
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars
Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend
sein. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das
Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der
Virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
I. *Agenda*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum
31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des
Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia
Technologies AG (die '*Gesellschaft*') gebilligt, der
Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.
Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen
Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom
Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße
140, 10117 Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das zum 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr;
(b) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht eines verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
(c) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht von
Zwischenabschlüssen für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht.
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die
'*Satzung*') wird die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr.
R 168/2019 des Notars Hans-Hermann Rösch, Berlin) hat
die derzeitige Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als
Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die
Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen
Beschluss fasst.
Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die
Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten
Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter
zu verbessern und die Corporate-Governance zu
stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin
zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für
das Jahr 2020 die Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses erhöht werden, um den
(erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ändert sich
abgesehen von Änderungen der unter I.5e)
beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen
Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt
festzusetzen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
75.000,00 EUR. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
150.000,00.
b) Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das
am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich
dieser Betrag um EUR 257.000,00) und
jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00.
c) Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00 und jedes andere
Mitglied des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00.
d) Für ihr Amt im Corporate-Governance- und
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
erhalten der Vorsitzende des
Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied
des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
10.000,00.
e) Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar,
nach den ersten sechs Monaten eines
Geschäftsjahres und nach dem Ende eines
Geschäftsjahres. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die ihr Amt im
Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
innehaben, erhalten für jeden vollen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen
_anteiligen_ Teil der Vergütung.
f) Zusätzlich zu der nach den vorstehenden
Absätzen gezahlten Vergütung erstattet
die Gesellschaft den
Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen
Auslagen, die ihnen bei der Ausübung
ihrer Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie
die auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallende Umsatzsteuer.
g) Die Aufsichtsratsmitglieder werden,
soweit vorhanden, in eine
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, die von
der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft unterhalten wird und eine
angemessene Deckung gegen finanzielle
Schäden bietet. Die Prämien für diese
Versicherung sind von der Gesellschaft zu
zahlen.
h) Für den Fall, dass Mitglieder des
Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr
Amt ganz oder teilweise verzichten, wird
der Vorstand hiermit ermächtigt, im Namen
der Gesellschaft die erforderlichen
Vereinbarungen mit ihnen zu treffen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96
Abs. 1 Aktiengesetz ('*AktG*') und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye
seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine
andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger
festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum
Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
*Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President
für Marketing, Digital & Customer
Experience,*
*Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in
Paris, Frankreich*
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur
Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses und der entsprechende
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele sowie das Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes
der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem
Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung
stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des
Aufsichtsrats zu erfüllen.
Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem
über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft
https://investor.jumia.com/
im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.
Weitere Informationen zu Frau Ndiaye,
einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu
weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer
II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit, das
Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit
verbundene Satzungsänderung*
Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der
'*Börsengang*') haben der Vorstand und der
Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units
Program 2019 ('*VRSUP 2019*') und ein
Aktienoptionsprogramm 2019 ('*AOP 2019*')
verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern
der Jumia-Gruppe (zusammen die '*Teilnehmer*')
variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die
Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des
Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle
Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht
(_virtual restricted stock units_, '*VRSUs*')
gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer
nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich
zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach
eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht
einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten
'Restricted Share Award Program' erhalten die
Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der
Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht
auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
abhängt. Aktienoptionen ('*AOPs*') im Rahmen des AOP
2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und
können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele
ausgeübt werden. Die außerordentlichen
Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9.
April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie
die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019
ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien
genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524
VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser
Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein
wichtiger Bestandteil eines international
wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen
das Engagement für die Gesellschaft gestärkt,
kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz
zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft
führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden
sowie deren Interessen mit den Interessen der
Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert
des Unternehmens zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer
Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019
reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf
nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von
Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf
Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater
haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das
bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in
2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich
der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues
Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das
'*VRSUP 2020*') und ein neues Aktienoptionsprogramm
2020 (das '*AOP 2020*') verabschiedet, um den
Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente
gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben
keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden
Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus
diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen
Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis
Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an
Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen
Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft
auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American
Depositary Shares ('*ADSs*'). Die Anzahl der einem
Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der
Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von
einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und
unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit
Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs
aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des
Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn
Handelstagen an der New Yorker Börse nach
Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert
wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in
individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt
werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es
der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die
Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus
resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme
des Programmvolumens sind die wesentlichen
Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019
identisch.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den
Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen
Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das '*Genehmigte
Kapital 2019/I*'). Bislang wurden 4.050.000 neue
Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen
des Börsengangs ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig
stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen
zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um
weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch
attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft
binden und in diesem Zusammenhang entstehende
Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll
das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des
höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue
Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende
Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2019/I*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte
Ermächtigung des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. März
2024 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 38.663.696,00 (in
Worten: Euro achtunddreißig Millionen
sechshundertdreiundsechzigtausend
sechshundertsechsundneunzig) durch Ausgabe
von bis zu 38.663.696 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird
hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft nach Ziffer
I.7.b) aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I mit dem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
71.096.455,00 (in Worten: Euro
einundsiebzig Millionen
sechsundneunzigtausend
vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe
von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2020/I*').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (_mittelbares Bezugsrecht_).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2020/I
ausgeschlossen, wenn
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.243.367 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2019 der Gesellschaft
('*VRSUP 2019*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2019
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben und/oder
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.850.000 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2020 der Gesellschaft
('*VRSUP 2020*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2020
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben.
In diesem Fall darf der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals
2020/I durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2020 vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich
solcher Schuldverschreibungen ausübt,
ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund
einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii)
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; (iii) die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I aus
anderem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegen-ständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
* zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -4-
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) *Änderung der Satzung*
Artikel 4 Absatz 5 der Satzung wird wie
folgt vollständig neugefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 (in
Worten: Euro einundsiebzig Millionen
sechsundneunzigtausend
vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe
von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2020/I*').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (_mittelbares Bezugsrecht_).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2020/I
ausgeschlossen, wenn
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.243.367 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2019 der Gesellschaft
('*VRSUP 2019*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2019
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben; und/oder
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.850.000 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2020 der Gesellschaft
('*VRSUP 2020*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2020
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben.
In diesem Fall darf der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals
2020/I durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2020 vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2020/I auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich
solcher Schuldverschreibungen ausübt,
ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund
einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii)
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; (iii) die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I aus
anderem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
* zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -5-
Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/I und die
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2020/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/I zuerst
eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend das
Genehmigte Kapital 2020/I und die
entsprechende Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen werden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2019/II und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15.
Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2019*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
bzw. Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
2019 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung
einer Sacheinlage erfolgen ('*Ermächtigung 2019*').
Das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR
66.107,00 wurde zur Bedienung der unter der
Ermächtigung 2019 ausgegebenen Schuldverschreibungen
2019 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Dieses
Bedingte Kapital 2019/II wurde kraft Gesetzes
aufgrund einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln zur Vorbereitung des Börsengangs
der Gesellschaft auf bis zu EUR 47.332.612,00 erhöht.
Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es
sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des
Bedingten Kapitals 2019/II ausstehend. Seit der
Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital
der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem
Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter
Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von
der Gesellschaft (oder ihren Rechtsvorgängern) vor
ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft
an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer
und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
sowie an Dienstleister, Unterstützer oder
Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
gewährt wurden. Um der Gesellschaft auch weiterhin
die Möglichkeit zu geben, flexibel auf
Finanzierungserfordernisse zu reagieren und ihre
Eigenkapitalbasis bei Bedarf kurzfristig und
umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung
2019 und das Bedingte Kapital 2019/II aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2020/II) ersetzt werden,
die dem höheren Grundkapital im Rahmen der
aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der nicht genutzten Ermächtigung vom
15. Februar 2019 und entsprechende Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2019/II*
Die nicht genutzte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente) vom 15.
Februar 2019 wird mit Eintragung der unter
Ziffer I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister aufgehoben. Ferner wird
das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu
EUR 47.332.612,00 nach dem derzeitigen § 4 Abs.
4 der Satzung mit Eintragung der unter Ziffer
I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung
vollständig aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2020*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020
Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.015.371,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingunge
n (im Folgenden jeweils
'*Schuldverschreibungsbedingungen
2020*') zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch Pflichtwandlungen zum
Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorsehen, einschließlich
der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
2020 kann auch gegen Erbringung
einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen 2020
können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
2020 können durch die Gesellschaft,
durch von der Gesellschaft abhängige
sowie im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden. Für
den Fall, dass die
Schuldverschreibungen 2020 nicht von
der Gesellschaft ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, für
die emittierende abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen 2020 zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen 2020
Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei Emission der
Schuldverschreibungen 2020 können
bzw. werden diese im Regelfall in
jeweils untereinander
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -6-
Schuldverschreibungen 2020 einzuräumen.
Die Schuldverschreibungen 2020 können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020, die
von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
2020 mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen 2020 mit
Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, (i) die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden;
(ii) die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der
Grundlage sonstiger
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
2020 gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem
nach Ziffer I.8.b)bb)(3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen 2020 steht.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2020 mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen 2020 nach
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
in Aktien der Gesellschaft wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis
kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen
2020 können auch eine Wandlungs-
oder Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse (i) der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, soweit eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
solche Zulassung der Aktien zum
Xetra-Handel nicht besteht, (ii) der
Aktien der Gesellschaft
repräsentierenden
Hinterlegungsscheine der
Gesellschaft (sog. American
Depositary Shares, '*ADS*'), die zum
Handel an der New Yorker Börse (New
York Stock Exchange, '*NYSE*')
zugelassen sind, wobei dieser Preis
pro ADS mit der Anzahl von ADS zu
multiplizieren ist, die eine Aktie
repräsentieren, während der zehn
(10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. I.8.b)ee)
genannten Mindestpreises liegt.
Der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen
ist - entweder mindestens 80 %
(1) des volumengewichteten
Durchschnitts des Schlusskurses
(a) der Aktie der Gesellschaft im
Xetra- Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
oder, soweit eine solche
Zulassung der Aktien zum
Xetra-Handel nicht besteht, (b)
der ADS der Gesellschaft an der
NYSE, wobei dieser Preis pro ADS
mit der Anzahl von ADS zu
multiplizieren ist, die eine
Aktie repräsentieren, an den zehn
(10) Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen 2020 bzw.
über die Annahme oder Zuteilung
durch die Gesellschaft im Rahmen
einer Platzierung von
Schuldverschreibungen 2020
betragen,
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 %
(2) des volumengewichteten
Durchschnitts des Schlusskurses (a)
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra- Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
oder, soweit eine solche Zulassung
der Aktien zum Xetra-Handel nicht
besteht, (b) der ADS der
Gesellschaft an der NYSE, wobei
dieser Preis pro ADS mit der Anzahl
von ADS zu multiplizieren ist, die
eine Aktie repräsentieren, während
i. der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. der NYSE gehandelt
werden, mit Ausnahme der
beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder
ii. der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen 2020
kann der Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020 dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder wenn die
Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen 2020 begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zustünde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwährende Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Entschädigung gewähren. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen
2020 können jeweils festlegen, dass
im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten
auch eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen 2020 nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt
oder börsennotierte Aktien einer
anderen Gesellschaft gewährt.
In den
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
kann vorgesehen werden, dass im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung
bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten die Ausgabe der
Aktien dadurch bewirkt wird, dass
die Anzahl auszugebender Aktien an
die Depotbank (_Depositary_) der
Gesellschaft mit der Anweisung
ausgegeben werden, dass an den
Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen 2020 hierfür
ADS der Gesellschaft ausgegeben
werden, die in das
Zentralverwahrungssystem (_book
entry transfer system_) der The
Depository Trust Company einbezogen
und in das Depot des Inhabers bzw.
Gläubigers der Schuldverschreibungen
2020 eingebucht werden.
In den
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten
zu beziehenden Aktien variabel ist
und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktien-/ADS-Kurses oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen 2020,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs-
oder Optionspreis und den Wandlungs-
oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen 2020
begebenden, von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft festzulegen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro
achtundsechzig Millionen fünfzehntausend
dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis
zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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