DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jumia Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Jumia Technologies AG Berlin Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00
(MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020
eingeladen.
Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre,
die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben,
in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein
('*Virtuelle Hauptversammlung*').
Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars
Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend
sein. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das
Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der
Virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
I. *Agenda*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum
31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des
Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia
Technologies AG (die '*Gesellschaft*') gebilligt, der
Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.
Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen
Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom
Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße
140, 10117 Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das zum 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr;
(b) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht eines verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
(c) für den Fall der Erstellung und
prüferischen Durchsicht von
Zwischenabschlüssen für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht.
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die
'*Satzung*') wird die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr.
R 168/2019 des Notars Hans-Hermann Rösch, Berlin) hat
die derzeitige Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als
Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die
Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen
Beschluss fasst.
Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die
Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten
Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter
zu verbessern und die Corporate-Governance zu
stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin
zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für
das Jahr 2020 die Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses erhöht werden, um den
(erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ändert sich
abgesehen von Änderungen der unter I.5e)
beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen
Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt
festzusetzen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
75.000,00 EUR. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
150.000,00.
b) Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das
am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich
dieser Betrag um EUR 257.000,00) und
jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00.
c) Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende
des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00 und jedes andere
Mitglied des Vergütungsausschusses eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00.
d) Für ihr Amt im Corporate-Governance- und
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
erhalten der Vorsitzende des
Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied
des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses eine zusätzliche
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
10.000,00.
e) Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar,
nach den ersten sechs Monaten eines
Geschäftsjahres und nach dem Ende eines
Geschäftsjahres. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die ihr Amt im
Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
innehaben, erhalten für jeden vollen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen
_anteiligen_ Teil der Vergütung.
f) Zusätzlich zu der nach den vorstehenden
Absätzen gezahlten Vergütung erstattet
die Gesellschaft den
Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen
Auslagen, die ihnen bei der Ausübung
ihrer Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie
die auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallende Umsatzsteuer.
g) Die Aufsichtsratsmitglieder werden,
soweit vorhanden, in eine
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, die von
der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft unterhalten wird und eine
angemessene Deckung gegen finanzielle
Schäden bietet. Die Prämien für diese
Versicherung sind von der Gesellschaft zu
zahlen.
h) Für den Fall, dass Mitglieder des
Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr
Amt ganz oder teilweise verzichten, wird
der Vorstand hiermit ermächtigt, im Namen
der Gesellschaft die erforderlichen
Vereinbarungen mit ihnen zu treffen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96
Abs. 1 Aktiengesetz ('*AktG*') und § 8 Abs. 1 der
Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye
seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine
andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger
festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum
Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
*Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President
für Marketing, Digital & Customer
Experience,*
*Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in
Paris, Frankreich*
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der
Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur
Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und
Nominierungsausschusses und der entsprechende
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele sowie das Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes
der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem
Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung
stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des
Aufsichtsrats zu erfüllen.
Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem
über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft
https://investor.jumia.com/
im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.
Weitere Informationen zu Frau Ndiaye,
einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu
weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer
II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit, das
Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit
verbundene Satzungsänderung*
Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der
'*Börsengang*') haben der Vorstand und der
Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units
Program 2019 ('*VRSUP 2019*') und ein
Aktienoptionsprogramm 2019 ('*AOP 2019*')
verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern
der Jumia-Gruppe (zusammen die '*Teilnehmer*')
variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die
Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des
Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle
Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht
(_virtual restricted stock units_, '*VRSUs*')
gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer
nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich
zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach
eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht
einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien
bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten
'Restricted Share Award Program' erhalten die
Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der
Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht
auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
abhängt. Aktienoptionen ('*AOPs*') im Rahmen des AOP
2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und
können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele
ausgeübt werden. Die außerordentlichen
Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9.
April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie
die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019
ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien
genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524
VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser
Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein
wichtiger Bestandteil eines international
wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen
das Engagement für die Gesellschaft gestärkt,
kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz
zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft
führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden
sowie deren Interessen mit den Interessen der
Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert
des Unternehmens zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer
Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019
reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf
nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von
Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf
Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater
haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das
bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in
2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich
der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues
Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das
'*VRSUP 2020*') und ein neues Aktienoptionsprogramm
2020 (das '*AOP 2020*') verabschiedet, um den
Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente
gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben
keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden
Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus
diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen
Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis
Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an
Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen
Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft
auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American
Depositary Shares ('*ADSs*'). Die Anzahl der einem
Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der
Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft,
festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von
einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und
unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit
Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs
aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des
Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn
Handelstagen an der New Yorker Börse nach
Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert
wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in
individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt
werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es
der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die
Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus
resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme
des Programmvolumens sind die wesentlichen
Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019
identisch.
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den
Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen
Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das '*Genehmigte
Kapital 2019/I*'). Bislang wurden 4.050.000 neue
Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen
des Börsengangs ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig
stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen
zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um
weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch
attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft
binden und in diesem Zusammenhang entstehende
Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll
das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des
höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue
Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende
Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2019/I*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte
Ermächtigung des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. März
2024 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 38.663.696,00 (in
Worten: Euro achtunddreißig Millionen
sechshundertdreiundsechzigtausend
sechshundertsechsundneunzig) durch Ausgabe
von bis zu 38.663.696 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird
hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft nach Ziffer
I.7.b) aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I mit dem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
71.096.455,00 (in Worten: Euro
einundsiebzig Millionen
sechsundneunzigtausend
vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe
von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2020/I*').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (_mittelbares Bezugsrecht_).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2020/I
ausgeschlossen, wenn
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.243.367 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2019 der Gesellschaft
('*VRSUP 2019*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2019
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben und/oder
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.850.000 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2020 der Gesellschaft
('*VRSUP 2020*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2020
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben.
In diesem Fall darf der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals
2020/I durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2020 vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich
solcher Schuldverschreibungen ausübt,
ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund
einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii)
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; (iii) die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I aus
anderem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegen-ständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
* zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -4-
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) *Änderung der Satzung*
Artikel 4 Absatz 5 der Satzung wird wie
folgt vollständig neugefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 (in
Worten: Euro einundsiebzig Millionen
sechsundneunzigtausend
vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe
von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2020/I*').
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (_mittelbares Bezugsrecht_).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2020/I
ausgeschlossen, wenn
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.243.367 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2019 der Gesellschaft
('*VRSUP 2019*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2019
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben; und/oder
* die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu
maximal 1.850.000 neue Aktien der
Gesellschaft nach Wahl der
Gesellschaft zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus erdienten
Virtual Restricted Stock Units, die
unter dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2020 der Gesellschaft
('*VRSUP 2020*') an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel nach
näherer Maßgabe des VRSUP 2020
gewährt wurden, jeweils gegen Einlage
dieser Zahlungsansprüche aus den
Virtual Restricted Stock Units
auszugeben.
In diesem Fall darf der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals
2020/I durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2020 vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2020/I auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich
solcher Schuldverschreibungen ausübt,
ganz oder teilweise Aktien der
Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund
einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii)
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; (iii) die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I aus
anderem genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
* zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden;
* zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -5-
Aktionäre ausgegeben werden
(Aktiendividende).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/I und die
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2020/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/I zuerst
eingetragen wird, dies jedoch nur dann,
wenn unmittelbar anschließend das
Genehmigte Kapital 2020/I und die
entsprechende Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen werden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2019/II und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15.
Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2019*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
bzw. Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
2019 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung
einer Sacheinlage erfolgen ('*Ermächtigung 2019*').
Das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR
66.107,00 wurde zur Bedienung der unter der
Ermächtigung 2019 ausgegebenen Schuldverschreibungen
2019 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Dieses
Bedingte Kapital 2019/II wurde kraft Gesetzes
aufgrund einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln zur Vorbereitung des Börsengangs
der Gesellschaft auf bis zu EUR 47.332.612,00 erhöht.
Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es
sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des
Bedingten Kapitals 2019/II ausstehend. Seit der
Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital
der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem
Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter
Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von
der Gesellschaft (oder ihren Rechtsvorgängern) vor
ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft
an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer
und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
sowie an Dienstleister, Unterstützer oder
Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
gewährt wurden. Um der Gesellschaft auch weiterhin
die Möglichkeit zu geben, flexibel auf
Finanzierungserfordernisse zu reagieren und ihre
Eigenkapitalbasis bei Bedarf kurzfristig und
umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung
2019 und das Bedingte Kapital 2019/II aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2020/II) ersetzt werden,
die dem höheren Grundkapital im Rahmen der
aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der nicht genutzten Ermächtigung vom
15. Februar 2019 und entsprechende Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2019/II*
Die nicht genutzte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente) vom 15.
Februar 2019 wird mit Eintragung der unter
Ziffer I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister aufgehoben. Ferner wird
das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu
EUR 47.332.612,00 nach dem derzeitigen § 4 Abs.
4 der Satzung mit Eintragung der unter Ziffer
I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung
vollständig aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2020*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020
Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 68.015.371,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingunge
n (im Folgenden jeweils
'*Schuldverschreibungsbedingungen
2020*') zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch Pflichtwandlungen zum
Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorsehen, einschließlich
der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
2020 kann auch gegen Erbringung
einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen 2020
können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
2020 können durch die Gesellschaft,
durch von der Gesellschaft abhängige
sowie im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden. Für
den Fall, dass die
Schuldverschreibungen 2020 nicht von
der Gesellschaft ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, für
die emittierende abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen 2020 zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen 2020
Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei Emission der
Schuldverschreibungen 2020 können
bzw. werden diese im Regelfall in
jeweils untereinander
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -6-
Schuldverschreibungen 2020 einzuräumen.
Die Schuldverschreibungen 2020 können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020, die
von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
2020 mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen 2020 mit
Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, (i) die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden;
(ii) die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der
Grundlage sonstiger
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
2020 gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem
nach Ziffer I.8.b)bb)(3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen 2020 steht.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2020 mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen 2020 nach
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
in Aktien der Gesellschaft wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis
kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen
2020 können auch eine Wandlungs-
oder Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse (i) der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, soweit eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -7-
solche Zulassung der Aktien zum
Xetra-Handel nicht besteht, (ii) der
Aktien der Gesellschaft
repräsentierenden
Hinterlegungsscheine der
Gesellschaft (sog. American
Depositary Shares, '*ADS*'), die zum
Handel an der New Yorker Börse (New
York Stock Exchange, '*NYSE*')
zugelassen sind, wobei dieser Preis
pro ADS mit der Anzahl von ADS zu
multiplizieren ist, die eine Aktie
repräsentieren, während der zehn
(10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. I.8.b)ee)
genannten Mindestpreises liegt.
Der auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital
darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen
ist - entweder mindestens 80 %
(1) des volumengewichteten
Durchschnitts des Schlusskurses
(a) der Aktie der Gesellschaft im
Xetra- Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
oder, soweit eine solche
Zulassung der Aktien zum
Xetra-Handel nicht besteht, (b)
der ADS der Gesellschaft an der
NYSE, wobei dieser Preis pro ADS
mit der Anzahl von ADS zu
multiplizieren ist, die eine
Aktie repräsentieren, an den zehn
(10) Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen 2020 bzw.
über die Annahme oder Zuteilung
durch die Gesellschaft im Rahmen
einer Platzierung von
Schuldverschreibungen 2020
betragen,
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 %
(2) des volumengewichteten
Durchschnitts des Schlusskurses (a)
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra- Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
oder, soweit eine solche Zulassung
der Aktien zum Xetra-Handel nicht
besteht, (b) der ADS der
Gesellschaft an der NYSE, wobei
dieser Preis pro ADS mit der Anzahl
von ADS zu multiplizieren ist, die
eine Aktie repräsentieren, während
i. der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. der NYSE gehandelt
werden, mit Ausnahme der
beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder
ii. der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen 2020
kann der Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020 dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder wenn die
Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen 2020 begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zustünde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwährende Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Entschädigung gewähren. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen
2020 können jeweils festlegen, dass
im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten
auch eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen 2020 nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt
oder börsennotierte Aktien einer
anderen Gesellschaft gewährt.
In den
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
kann vorgesehen werden, dass im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung
bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten die Ausgabe der
Aktien dadurch bewirkt wird, dass
die Anzahl auszugebender Aktien an
die Depotbank (_Depositary_) der
Gesellschaft mit der Anweisung
ausgegeben werden, dass an den
Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen 2020 hierfür
ADS der Gesellschaft ausgegeben
werden, die in das
Zentralverwahrungssystem (_book
entry transfer system_) der The
Depository Trust Company einbezogen
und in das Depot des Inhabers bzw.
Gläubigers der Schuldverschreibungen
2020 eingebucht werden.
In den
Schuldverschreibungsbedingungen 2020
kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten
zu beziehenden Aktien variabel ist
und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktien-/ADS-Kurses oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen 2020,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs-
oder Optionspreis und den Wandlungs-
oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen 2020
begebenden, von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft festzulegen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro
achtundsechzig Millionen fünfzehntausend
dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis
zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -8-
Stückaktien bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital
2020/II*').
Das Bedingte Kapital 2020/II dient der
Gewährung von Aktien bei der Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen 2020*'), die
aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer
I.8.b) ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses
gemäß Ziffer I.8.b) jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen 2020, die von der
Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses unter Ziffer I.8.b)
bis zum 8. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen 2020 erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/II
und nach Ablauf sämtlicher Options- und
Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.
d) *Änderung der Satzung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt
vollständig neugefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro
achtundsechzig Millionen fünfzehntausend
dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis
zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital
2020/II*').
Das Bedingte Kapital 2020/II dient der
Gewährung von Aktien bei der Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen 2020*'), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 ausgegeben
worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen 2020, die von der
Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 bis zum 8. Juni 2025
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen 2020 erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/II
und nach Ablauf sämtlicher Options- und
Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.'
e) *Antrag auf Eintragung in das Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2019/II (Ziffer I.8.a)), die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2020/II
(Ziffer I.8.c)) und die daraus resultierende
Satzungsänderung (Ziffer I.8.d)) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2019/II zuerst
eingetragen wird, jedoch nur, wenn unmittelbar
danach das Bedingte Kapital 2020/II in das
Handelsregister eingetragen wird.
Vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes sind
der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
ermächtigt, die Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020/II getrennt von anderen
Beschlüssen dieser Virtuellen Hauptversammlung
beim Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsprogramm 2020) sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von
Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2020 und über die entsprechende Änderung von § 4
Abs. 3 der Satzung
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein
wichtiger Bestandteil eines international
wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Zu diesem Zweck
beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines
neuen Aktienoptionsprogramms zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die '*Verbundenen
Unternehmen*').
Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher
Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer
Vergütungsberater haben daher der Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft das bestehende
Vergütungsmodell für Führungskräfte im Jahr 2020
überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual
Restricted Stock Unit Program 2019 (VRSUP 2020) und
das neue Aktienoptionsprogramm 2020 (AOP 2020)
verabschiedet, dessen wesentliche Bedingungen unter
Ziffer I.9.a) beschrieben sind, um den Teilnehmern
weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu
können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss
auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme
gewährten 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs; zudem
können aus diesen Programmen im Rahmen der noch
verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen
erfolgen.
Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus dem AOP
2020 bedienen zu können, soll ein neues bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2020/I) im Umfang von bis
zu EUR 3.700.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft*
Der Vorstand bzw. - soweit es um die
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft geht - der
Aufsichtsrat werden hiermit bis
einschließlich 31. Dezember 2023 (der
'*Ermächtigungszeitraum*') ermächtigt,
insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte
(jeweils eine '*Aktienoption*' und gemeinsam
die '*Aktienoptionen*') auf bis zu 3.700.000
auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine '*Aktie*'
und gemeinsam die '*Aktien*') an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -9-
ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen
Unternehmen nach Maßgabe der folgenden
Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm
2020 der Gesellschaft (das '*AOP 2020*') zu
gewähren.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der
Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Bezugsrechte
Bis zu 3.700.000 Aktienoptionen dürfen
jeweils bis zu dem angegebenen Betrag
ausschließlich den folgenden
Begünstigten gewährt werden:
(1) Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe 1);
(2) Keine Aktienoptionen an
ausgewählte Arbeitnehmer der
Gesellschaft (Gruppe 2);
(3) Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen
an Mitglieder der
Geschäftsführungen von
Verbundenen Unternehmen (Gruppe
3); und
(4) Bis zu 600.000 Aktienoptionen an
ausgewählte Arbeitnehmer von
Verbundenen Unternehmen (Gruppe
4).
Der Vorstand bzw. - soweit es um
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat
entscheidet nach eigenem Ermessen,
welchen Personen (jeweils der
'*Teilnehmer*' und gemeinsam die
'*Teilnehmer*') und in welcher Anzahl
Aktienoptionen gewährt werden.
Teilnehmer, die mehreren der oben
genannten Personengruppen angehören,
werden Aktienoptionen nur als Mitglied
einer Personengruppe und nur aus dem
Anteil der Aktienoptionen gewährt, der
für die betreffende Personengruppe
vorgesehen ist. Der Vorstand bzw. -
soweit es um die Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft geht - der
Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem
Ermessen über die Zuordnung zu einer
Personengruppe.
Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Aktienoptionen in einem
fortdauernden und ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr
Verbundenen Unternehmen stehen.
Soweit ausgegebene Aktienoptionen
während des Ermächtigungszeitraums
verfallen, darf eine entsprechende
Anzahl von Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte derselben
Personengruppe erneut ausgegeben
werden.
bb) Gewährungszeiträume
Die Aktienoptionen können den
Teilnehmern jeweils auf Grundlage
einer separaten
Zuteilungsvereinbarung in einer oder
in mehreren Tranchen nach Eintragung
des Bedingten Kapitals 2020/I
gemäß nachstehender Ziffer
I.9.b) ins Handelsregister und
innerhalb von drei Wochen nach
Veröffentlichung des letzten
Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die
Gesellschaft spätestens jedoch bis
zum 31. Dezember 2023 gewährt
werden.
Teilnehmern, die erstmals einen
Dienst- oder Anstellungsvertrag mit
der Gesellschaft oder einem
Verbundenen Unternehmen
abschließen, können auch bei
Abschluss des Dienst- oder
Anstellungsvertrags Zusagen auf die
spätere Gewährung von Aktienoptionen
innerhalb der vorgenannten
Gewährungszeiträume gemacht werden.
cc) Inhalt der Aktienoptionen
Jede Aktienoption berechtigt zum
Bezug einer Aktie der Gesellschaft
gegen Zahlung des nachstehend unter
Ziffer I.9.a)ee) bestimmten
Ausübungspreises. Die Aktienoptionen
können dadurch bedient werden, dass
der Teilnehmer, nach dem Ermessen
der Gesellschaft, eine den
ausgeübten Aktienoptionen
entsprechende Anzahl Aktien aus dem
bedingten Kapital gemäß
nachstehender Ziffer I.9.b) oder
durch Gewährung eigener Aktien der
Gesellschaft bzw. einer Kombination
aus beidem, erhält und/oder durch
eine Geldzahlung abgefunden wird.
dd) Erdienen (Vesting)
Die Aktienoptionen werden nach
Maßgabe eines vom Vorstand mit
Zustimmung des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats, soweit vorhanden,
oder des Aufsichtsrats, bzw. - soweit
es um die Gewährung von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - vom Aufsichtsrat
festgelegten Zeitplans (_vesting
schedule_) erdient. Der Zeitplan
(_vesting schedule_) soll unter
Berücksichtigung folgender
Mindestvorgaben festgelegt werden:
(i) für jede Tranche sieht der
Zeitplan (_vesting schedule_)
eine Frist von zwei Jahren nach
dem Tag der Unterzeichnung der
Zuteilungsvereinbarung oder
einem späteren Zeitpunkt, der in
der Zuteilungsvereinbarung als
Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt
ist, vor (der
'*Gewährungstag*'). Zwei Drittel
der gewährten Aktienoptionen
werden nach dem Ablauf dieser
Frist erdient; und
(ii) alle übrigen Aktienoptionen
einer Tranche werden nach einem
Zeitraum von drei Jahren
erdient.
Unter Berücksichtigung der
Mindestvorgaben und mit vorheriger
Zustimmung des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats, soweit vorhanden,
oder des Aufsichtsrats, kann der
Vorstand die maßgeblichen
Kriterien für den Zeitplan (_vesting
schedule_) festlegen und unter anderem
bestimmte operative Kriterien oder
andere Erfolgskriterien (z.B.
bestimmte relevante
Vergleichsmaßstäbe (_Benchmarks_)
wie etwa Wachstum, Profitabilität
und/oder andere Leistungskennzahlen)
sowie maßgebliche Zeitpunkte für
den Zeitplan (_vesting schedule_)
vorsehen, wobei die Gesamtanzahl der
verbleibenden zur Verfügung stehenden
Aktienoptionen berücksichtigt wird.
Der Vorstand entscheidet nach freiem
Ermessen im Hinblick auf jede einzelne
Gewährung von Aktienoptionen an
Teilnehmer unter Berücksichtigung der
Grenzen nach Maßgabe der
vorherigen Zustimmung des
Vergütungsausschusses des
Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder
des Aufsichtsrats und in jedem Fall
unter Einhaltung der Mindestvorgaben.
Im Fall der Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat
nach freiem Ermessen über den Zeitplan
(_vesting schedule_) für jede einzelne
Gewährung von Aktienoptionen an
Teilnehmer unter Einhaltung der
Mindestbedingungen.
ee) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel
Der Ausübungspreis, zu dem eine
Aktie bei Ausübung einer
Aktienoption ausgegeben wird,
bestimmt sich aus dem
durchschnittlichen Marktpreis der
(durch ADSs repräsentierten) Aktien
der Gesellschaft der letzten 60
Handelstage vor der Zuteilung. Er
darf jedoch EUR 1,00 nicht
unterschreiten.
Voraussetzung für jeden Fall der
Ausübung von Aktienoptionen ist,
dass mindestens das folgende
Erfolgsziel (ein
'*Mindesterfolgsziel*') erreicht
wird:
Die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate (bei Vergleich des
laufenden Geschäftsjahres zum
vorherigen Geschäftsjahr) des
Bruttowarenumsatzes (sog. Gross
Merchandise Volume (GMV)) der
Jumia-Gruppe in Euro (bereinigt um
Inflation und Wechselkurseffekte) in
den vier Jahren der Wartefrist für
die erstmalige Ausübung beträgt
mindestens 10 %, d.h. die
Wachstumsrate kann in einzelnen
Jahren darüber oder darunter liegen,
wenn und soweit diese im
Durchschnitt der vier Jahre
mindestens 10 % beträgt.
'*Jumia-Gruppe*' meint die
Gesellschaft und die zu dem jeweils
maßgeblichen Zeitpunkt in ihren
Konzernabschluss einbezogenen
Gesellschaften.
Für die jeweilige Gewährung von
Aktienoptionen an die Teilnehmer
können vom Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Vergütungsausschusses
des Aufsichtsrats, soweit vorhanden,
oder des Aufsichtsrats, bzw. -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -10-
soweit es um die Gewährung von
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft geht -
vom Aufsichtsrat zusätzlich weitere
Erfolgsziele (zum Beispiel bestimmte
relevante Vergleichsmaßstäbe
(_Benchmarks_) wie etwa Wachstum,
Profitabilität und/oder andere
Leistungskennzahlen) (die
'*Zusatz-Erfolgsziele*';
Mindesterfolgsziel und jedes
Zusatz-Erfolgsziele jeweils auch ein
'*Erfolgsziel*') festgelegt werden.
Wenn ein Erfolgsziel bei Ablauf der
Wartefrist für die erstmalige
Ausübung nicht erfüllt ist,
verfallen sämtliche ausgegebenen
Aktienoptionen vollständig und
entschädigungslos.
ff) Wartefrist für die erstmalige
Ausübung, Ausübungszeitraume und
Ausübungssperrfristen
Die Wartefrist bis zu dem Tag, an
dem die Aktienoptionen erstmalig
ausgeübt werden können, beträgt vier
Jahre ab dem Gewährungstag der
jeweiligen Aktienoptionen (die
'*Wartefrist*').
Nach Ablauf der Wartefrist können
alle Aktienoptionen, die nach dem
entsprechenden Zeitplan (_vesting
schedule_) (gemäß Ziffer
I.9.a)dd)) erdient sind, innerhalb
von drei Wochen nach
Veröffentlichung des letzten
Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das
Jahresergebnis durch die
Gesellschaft (mit Ausnahme von
Ausübungssperrfristen) bis zum
Verfall der Aktienoptionen
(gemäß Ziffer I.9.a)gg))
ausgeübt werden, wenn das/die
Erfolgsziel(e) für diese
Aktienoptionen gemäß Ziffer
I.9.a)ee) erreicht und die weiteren
Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.
Im übrigen sind die Einschränkungen
zu beachten, die aus den geltenden
Rechtsvorschriften, insbesondere zum
Verbot des Insiderhandels, folgen.
Der Vorstand bzw. - soweit es um die
Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat
können nach ihrem freien Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um
die Gefahren von verbotenem
Insiderhandel zu vermindern.
gg) Verfall der Aktienoptionen
Sämtliche nicht ausgeübten
Aktienoptionen verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von
zwei Jahren nach dem Ablauf der
Wartefrist.
hh) Übertragbarkeit der
Aktienoptionen
Abgesehen von der Übertragung
(i) durch Testament oder gesetzliche
Erbfolge im Fall des Todes des
jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit
vorheriger schriftlicher Zustimmung
des Vorstands bzw. - soweit es um
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - des
Aufsichtsrats, sind weder die
Aktienoptionen, noch die Rechte der
Teilnehmer aus den Aktienoptionen
oder unter dem AOP 2020 abtretbar
oder anderweitig übertragbar.
ii) Anpassung bei bestimmten Kapital- und
anderen Strukturmaßnahmen
Der Vorstand bzw. - soweit es um die
Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat
werden ermächtigt, für die Teilnehmer
zur Verhinderung einer Verwässerung
oder Erhöhung der Vorteile oder
potentiellen Vorteile, die durch die
gewährten Aktienoptionen ermöglicht
werden sollten, in den folgenden
Fällen wirtschaftliche Gleichstellung
herzustellen:
(1) bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien;
(2) bei einer Verringerung der
Aktienzahl durch Zusammenlegung
von Aktien oder einer Erhöhung
der Aktienzahl ohne gleichzeitige
Erhöhung des Grundkapitals;
(3) bei einer Kapitalherabsetzung mit
Änderung der Gesamtzahl der
ausgegebenen Aktien der
Gesellschaft; oder
(4) bei einer sonstigen
Maßnahme, die einen mit den
vorstehenden Kapital- oder
sonstigen Strukturmaßnahmen
vergleichbaren Effekt hat.
Die wirtschaftliche Gleichstellung
soll möglichst durch die Anpassung der
Zahl der Aktienoptionen erfolgen.
Im Falle einer Anpassung werden
Bruchteile von Aktien bei der Ausübung
von Optionsrechten nicht gewährt und
ein Barausgleich findet ebenfalls
nicht statt.
jj) Sonstige Regelungen
Der Vorstand bzw. - soweit es um die
Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat
werden ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von
Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020/I gemäß nachstehender
Ziffer I.9.b) und die weiteren
Bedingungen des AOP 2020,
insbesondere die Programmbedingungen
für die Teilnehmer festzulegen. Zu
den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere nähere Bestimmungen
über das Erdienen (_Vesting_) von
Aktienoptionen, das Verfahren für
die Zuteilung der Aktienoptionen an
die einzelnen Teilnehmer und die
Ausübung der Aktienoptionen,
Regelungen bezüglich des Verfalls
von Aktienoptionen im Falle der
Beendigung des Dienst- bzw.
Arbeitsverhältnisses des
Teilnehmers, zur Möglichkeit der
Abfindung der erdienten
Aktienoptionen im Falle eines
Kontrollwechsels, Bestimmungen über
Steuern und Kosten, zur Begrenzung
der Haftung der Gesellschaft und
Regelungen, die für
außergewöhnliche Entwicklungen
eine Möglichkeit zur angemessenen
Begrenzung der Erträge aus der
Ausübung von Aktienoptionen vorsehen
sowie weitere Verfahrensregelungen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei
Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe
von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber
lautenden Stammstückaktien bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2020/I*'). Das Bedingte
Kapital 2020/I dient ausschließlich der
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur
Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne von § 15 AktG in Form von
Aktienoptionen nach Maßgabe des unter
Ziffer I.9.a) vorgeschlagenen
Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 gewährt
wurden oder werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020
Aktienoptionen gewährt wurden oder werden,
die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen
keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen
an die Mitglieder des Vorstands
ausschließlich der Aufsichtsrat
zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des
letzten Geschäftsjahres, für das die
Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe
noch keinen Beschluss über die
Gewinnverwendung gefasst hat,
gewinnanteilberechtigt. Der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Virtuellen
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 über die
Änderung des Bedingten Kapitals 2020/I
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen bzw. deren
Investmentvehikel im Rahmen von
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -11-
übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf
sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend
anzupassen.
c) *Änderung der Satzung*
In § 4 der Satzung wird am Ende der folgende
neue § 4 Abs. 6 eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten:
Euro drei Millionen
siebenhunderttausend) durch Ausgabe von
bis zu 3.700.000 auf den Inhaber
lautenden Stammstückaktien bedingt
erhöht ('*Bedingtes Kapital 2020/I*').
Das Bedingte Kapital 2020/I dient
ausschließlich der Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung
von Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von §
15 AktG in Form von Aktienoptionen nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020
gewährt wurden oder werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie nach
Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020
Aktienoptionen gewährt wurden oder
werden, die Inhaber der Aktienoptionen
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur
Bedienung der Aktienoptionen keine
eigenen Aktien gewährt, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von
Aktienoptionen an die Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
sind ab dem Beginn des letzten
Geschäftsjahres, für das die
Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe noch keinen Beschluss über die
Gewinnverwendung gefasst hat,
gewinnanteilberechtigt. Der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2020 über die Änderung
des Bedingten Kapitals 2020/I
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf
diese 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit
Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen
Aktien an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen bzw. deren
Investmentvehikel im Rahmen von
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen worden sind. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2020/I und nach
Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume
entsprechend anzupassen.'
d) *Antrag auf Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung
des neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie die
entsprechende Satzungsänderung zur Eintragung
in das Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
sind ermächtigt, die Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020/I unabhängig von anderen
Beschlüssen dieser Virtuellen
Hauptversammlung beim Handelsregister
anzumelden.
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15
Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Rechts zur Teilnahme
an der Hauptversammlung)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ändern sich zum 3.
September 2020 die Anforderungen an den
erforderlichen Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
der Stimmrechte. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG genügt bei Inhaberaktien einer börsennotierten
Gesellschaft eine Bestätigung des Letztintermediärs
in Textform nach dem neuen § 67c Abs. 3 AktG.
Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs.
1 ist durch Vorlage eines in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises
über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut zu erbringen. Der
besondere Nachweis über den Anteilsbesitz
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs der Einberufungsmitteilung sind
jeweils nicht mitzurechnen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neugefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 15
Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises
über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut zu erbringen; hierzu
genügt eine Bestätigung gemäß § 67c
Abs. 3 AktG.'
II. *Berichte und weitere Angaben zu den zur
Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
1. *Weitere Angaben zu der unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidatin*
*Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President
Marketing, Digital & Customer Experience,*
*Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in
Paris, Frankreich*
Aminata Ndiaye verfügt über mehr als fünfzehn
Jahre Erfahrung in den Bereichen Marketing,
Kommunikation, Mobiles Banking, digitale
Transformation und Management in der
Telekommunikationsbranche.
Nachdem sie ihre Karriere bei Accenture im
Change-Management begonnen hatte, kam sie 2004
zur Orange Group, wo sie im Rahmen der
Zusammenlegung der Geschäftsbereiche von La
Défense Enterprise für eine Neuordnung der
Portfolios sorgte.
Im Jahr 2006 wurde Sonatel (nach Umsatz auf
Platz 4 der Orange Group) von ihr integriert,
um die Leitung des Marketings und der
Kommunikation im Festnetz- und Breitbandbereich
in Dakar zu übernehmen. Dank ihrer
Errungenschaften wurde ihr Aufgabenbereich dann
auf das mobile Portfolio ausgeweitet.
Im Jahre 2013 wurde sie als Chief Marketing
Officer in das Executive Committee von Sonatel
berufen. Als solche ist sie verantwortlich für
60 % der Einnahmen des Unternehmens. Sie
bestimmt die Strategie für Festnetz, Mobilfunk,
Internet und Fernsehen sowie die
Markenpositionierung. Sie ist auch
Vorstandsmitglied mehrerer
Tochtergesellschaften der Sonatel-Gruppe, die
in fünf Ländern (Senegal, Mali, Conakry-Guinea,
Bissau-Guinea, Sierra Leone) tätig ist und
einen Jahresumsatz von EUR 1,5 Milliarden mit
einer EBITDA-Marge von 45 % erzielt.
Im Jahr 2015 steht sie vor der Herausforderung,
zusammen mit ihrer Position als Chief Marketing
Officer die Geschäftssparte Orange Money zu
begradigen. Anschließend lanciert sie die
neue Division Orange Money (Verkauf, Marketing,
Betrieb und Compliance) mit großem Erfolg,
der auf Konzernebene durch die Auszeichnung mit
dem '2016 Grand Prix Orange Money' dank der
herausragenden Leistungen des von ihr
eingeführten Beschleunigungsplans gewürdigt
wird. Insgesamt wurden die Einnahmen innerhalb
von drei Jahren um das 18-fache gesteigert,
verbunden mit weiteren Verbesserungen, wodurch
die Führung im Geldtransfer übernommen und das
Geschäft nach fünf Verlustjahren profitabel
wurde.
In der Zwischenzeit führt die
Benchmark-Leistung ihrer Teams im Bereich des
Kundenstammmanagements zur Einrichtung eines
regionalen Kompetenzzentrums innerhalb ihrer
Abteilung, das für sechs Länder tätig ist.
Im Jahr 2017 erhält sie parallel zu diesen
Positionen die zusätzliche Aufgabe, eine neue
Organisation zu gründen, die die digitale
Transformation von Sonatel leiten wird. Sie
bestimmt die digitale Strategie in enger
Zusammenarbeit mit der IT-Abteilung. Als
Ergebnis wird ein gemeinsames Team (Business
und IT) eingesetzt, das mit agilen Methoden
arbeitet, um die neue digitale Roadmap
umzusetzen und die kulturelle Transformation
auf Unternehmensebene zu leiten.
Im Jahr 2018 wurde sie bei Orange Middle East
and Africa engagiert, leitet die Konsolidierung
der Teams in den Bereichen Marketing, Customer
Experience und digitale Transformation. Als
Senior Vice President Marketing, Digital &
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -12-
Customer Experience koordiniert sie 19 Länder
mit 120 Millionen Kunden und 5 Milliarden Euro
Umsatz. Sie ist Mitglied der Orange Executives,
die die Top-Führungskräfte des Konzerns
umfasst.
Aminata Ndiaye hat einen Doppelabschluss der
Ecole Polytechnique de Paris und der Ecole
Nationale Supérieure des Télécommunications de
Paris.
Frau Ndiaye ist derzeit Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2
Aktiengesetz:
* ORANGE RDC (Verwaltungsratsmitglied);
* ORANGE (SL) LIMITED
(Verwaltungsratsmitglied);
* SONATEL MOBILES SA
(Verwaltungsratsmitglied); und
* ORANGE LINK SAS (Verwaltungsratsmitglied)
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Frau Ndiaye im
Sinne von Abschnitt C.14, Absatz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:
* Senior Vice President Marketing, Digital &
Customer Experience, Orange /Naher Osten &
Afrika.
Frau Ndiaye ist Senior Vice President
Marketing, Digital & Customer Experience,
Orange / Naher Osten & Afrika. Laut ihrer
letzten Stimmrechtsmitteilung hält die Orange
Group momentan 5,7 % der Aktien der
Gesellschaft. Abgesehen davon bestehen nach
Ansicht des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau
Ndiaye und dem Jumia-Konzern, seinen Organen
oder einem Aktionär, der direkt oder indirekt
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft hält, die für die Wahlentscheidung
der Aktionäre auf der Hauptversammlung relevant
wären.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung der Satzung)*
Unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen
Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das
bestehende Genehmigte Kapital 2019/I aufzuheben
und ein neues genehmigtes Kapital 2020/I
(Genehmigtes Kapital 2020/I) zu schaffen.
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der
Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter
dem Genehmigten Kapital 2020/I diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019
hat den Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen
Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das
'*Genehmigte Kapital 2019/I*'). Bislang wurden
4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten
Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs der
Gesellschaft im Jahr 2019 (der '*Börsengang*')
ausgegeben.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und
kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen
reagieren und Chancen zur Expansion des
Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin
qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive
Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft
binden und in diesem Zusammenhang entstehende
Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können,
soll das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben
und ein neues genehmigtes Kapital unter
Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in
dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter
Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt
7 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni
2020 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/I
soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2025
um bis zu EUR 71.096.455.00 (in Worten: Euro
einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend
vierhundertfünfundfünfzig) einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 71.096.455
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital
2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital
2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einladung im
Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der
Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und
umfassend das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien
aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein
günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres
künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen
Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital
2020/I verwendet werden, um bestimmte
Anreizprämien, die dem Management und wichtigen
Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften unter anderem zur
Angleichung ihrer Interessen an die Interessen
der Aktionäre gewährt wurden und werden können,
in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen.
Vor dem Börsengang der Gesellschaft haben der
Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual
Restricted Stock Units Program 2019 ('*VRSUP
2019*') und ein Aktienoptionsprogramm 2019
('*AOP 2019*') verabschiedet, um dem Management
und den Arbeitnehmern der Jumia-Gruppe
(zusammen die '*Teilnehmer*') variable
Vergütungselemente anbieten und dadurch die
Interessen der Teilnehmer mit denen der
Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen
zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit
beschränktem Zugriffsrecht (_virtual restricted
stock units_, '*VRSUs*') gemäß dem VRSUP
2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer
einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum
Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen
nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern,
die nicht einem Organ angehören, alternativ
auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu
einem so genannten 'Restricted Share Award
Program' erhalten die Begünstigten also nicht
das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten,
sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung,
deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des
Aktienkurses der Gesellschaft abhängt.
Aktienoptionen ('*AOPs*') unter dem AOP 2019
haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und
können erst nach einer vierjährigen Wartefrist
und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter
Erfolgsziele ausgeübt werden. Die
außerordentlichen Hauptversammlungen vom
15. Februar 2019 und vom 9. April 2019 haben
das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale
Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019
ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in
Aktien genehmigt. Bislang wurden den
Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs
zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde
bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen
Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil
eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Dadurch sollen das
Engagement für die Gesellschaft gestärkt,
kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren
Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der
Gesellschaft führen, gewonnen und an das
Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit
den Interessen der Aktionäre in Einklang
gebracht werden, um den Wert des Unternehmens
zu steigern.
Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe
neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und
des AOP 2019 reicht jedoch für den derzeit
geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem
Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher
Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung
externer Vergütungsberater haben daher der
Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende
Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2020
überarbeitet und unter anderem und
vorbehaltlich der Genehmigung durch die
Hauptversammlung ein neues Virtual Restricted
Stock Unit Program 2020 (das '*VRSUP 2020*')
und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das
'*AOP 2020*') verabschiedet, um den Teilnehmern
weiterhin variable Vergütungselemente gewähren
zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen
Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -13-
Programme gewährte Vergütungen; zudem können
aus diesen Programmen im Rahmen der noch
verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen
erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft
bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs
an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt
einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die
Gesellschaft auf eine Barzahlung in
Abhängigkeit vom Wert der Aktien des
Unternehmens, repräsentiert durch American
Depositary Shares ('*ADSs*'). Die Anzahl der
einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom
Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft, festgelegt. Die VRSUs werden nach
einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich
eines fortdauernden und unbefristeten Dienst-
oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia
unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs
aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie
des Unternehmens, wie er durch ADSs an den
ersten zehn Handelstagen an der New Yorker
Börse nach Veröffentlichung des letzten
Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch
die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe
des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen
Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die
Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der
Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck
durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die
daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch
die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu
bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens
sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP
2020 und des VRSUP 2019 identisch.
Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (_mittelbares Bezugsrecht_).
Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I ist jedoch
ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I zur Ausgabe neuer
Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem
Ermessen der Gesellschaft jeweils gegen
Einbringung der aus den VRSUs entstandenen
Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs
zu begleichen, die Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Arbeitnehmern der
Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der
Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz
verbundenen Unternehmen oder deren
Investmentvehikel nach den jeweiligen
Bedingungen des VRSUP 2019 oder VRSUP 2020
gewährt worden sind. Der Umfang des
Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf
insgesamt 1.243.367 neue Aktien unter dem VRSUP
2019 und insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter
dem VRSUP 2020.
Zudem darf in diesem Fall der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über das
Bedingte Kapitals 2020/I durch die
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 vorhanden
ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit
der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem
Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder
des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
Aktiengesetz bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
übertragen wurden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der
Aktionäre, da er es dem Unternehmen ermöglicht,
kompetente und engagierte Personen als
Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner
Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten
und ihre Interessen mit den Interessen der
Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert
des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus
erhält das Unternehmen die Möglichkeit,
Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu
begleichen, was die Liquidität des Unternehmens
schont und einen kontinuierlichen
Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig
wird die Anzahl der Aktien, die ohne
Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben
werden können, unter Berücksichtigung anderer
Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen
auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen
Situationen daher objektiv gerechtfertigt und
verhältnismäßig unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
sowie des Zwecks und der Mittel.
Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer oder
mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen:
* Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die
Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht
der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Der Wert der Spitzenbeträge ist je
Aktionär in der Regel gering, deshalb ist
der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen. Demgegenüber ist der
Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der leichteren Durchführung einer
Emission. Aktien, für die das
Spitzenbezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im
besten Interesse des Unternehmens
verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den möglichen Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
* Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht bezüglich solcher
Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder
teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu
gewähren.
Solche Schuldverschreibungen sehen
überdies in ihren Bedingungen
regelmäßig einen Verwässerungsschutz
vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das
dient der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- oder Wandlungspreis für die
Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht.
* Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, sofern der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet und der auf die neuen
Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
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DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -14-
Gesellschaft nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, flexibel auf sich bietende
günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien auch sehr
kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis
eines mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebots, platzieren zu können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung
zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht
zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien
entfällt, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I.
Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des
Grundkapitals ist auch der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden; (ii) die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden; (iii) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020/I auf der
Grundlage eines anderen genehmigten
Kapitals mit der Maßgabe ausgegeben
werden, dass diese Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz oder auf der Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden, durch ADS repräsentierten,
Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese
Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs wird sichergestellt, dass der
Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen
Aktien hätte, praktisch sehr gering ist.
Die Aktionäre können ihre entsprechende
Beteiligung durch einen zusätzlichen Kauf
von ADS an der Börse aufrechterhalten, die
vorbehaltlich der Einzelheiten der
Verwahrungsvereinbarung über die ADS zu
jedem beliebigen Zeitpunkt in Aktien
umgetauscht werden können.
* Das Bezugsrecht kann auch bei der Ausgabe
von Aktien gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Insbesondere soll
die Gesellschaft weiterhin in der Lage
sein, zur Stärkung ihrer
Wettbewerbsfähigkeit und zur Maximierung
ihrer Ertragskraft und ihres
Unternehmenswertes Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
eine ihrer Konzerngesellschaften, zu
erwerben oder gegen Sacheinlagen
ausgegebene Schuldverschreibungen zu
befriedigen.
Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter
attraktiver Unternehmen zum Teil ein
starkes Interesse haben, Stückaktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben
(zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf das erworbene Unternehmen
bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für
die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
nur in Geld, sondern auch oder allein in
Aktien zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem
Umfang, in dem neue Aktien als
Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet
werden können, die Liquidität der
Gesellschaft geschont und eine
Fremdkapitalaufnahme vermieden wird,
während die Verkäufer an zukünftigen
Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu
einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Gegenleistung bei Akquisitionen
einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, solche
Opportunitäten schnell und flexibel zu
ergreifen, und versetzt sie in die Lage,
selbst größere Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben.
Für beides muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da
solche Akquisitionen häufig kurzfristig
erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie
nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell
zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder
in Form der einzubringenden
Schuldverschreibung oder in Form der auf
die Schuldverschreibung geleisteten
Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung
der Flexibilität der Gesellschaft bei der
Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten. Das Angebot von
Schuldverschreibungen anstelle oder neben
der Gewährung von Aktien oder von
Barleistungen kann eine attraktive
Alternative darstellen, die aufgrund ihrer
zusätzlichen Flexibilität die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen
Vermögensgegenständen und die Festlegung
des Ausgabepreises der neuen Aktien und
der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue
Genehmigte Kapital 2020/I nur dann nutzen,
wenn er der Überzeugung ist, dass der
jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens, des Betriebs, des
Unternehmensanteils oder der
Beteiligungserwerb, der Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen oder der
Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung
von neuen Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt.
* Das Bezugsrecht kann ferner bei der
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DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -15-
Durchführung von Aktiendividenden (auch
als _Scrip Dividend_ bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch teilweise-
und/oder wahlweise) zur Erfüllung von
Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden. Dadurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, eine
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen
auszuschütten. Bei einer Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende ganz oder
teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug
neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Ausschüttung einer Aktiendividende
kann als Bezugsrechtsemission insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen des § 186
Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2
Aktiengesetz (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig
sein, die Ausschüttung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass
der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen
Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet
und damit wirtschaftlich den Aktionären
ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
rechtlich insgesamt ausschließt. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten
Beschränkungen des § 203 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs.
1 und 2 Aktiengesetz und damit zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstands, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende abgegolten
werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen
Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen
Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2019/II und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2020/II, sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Virtuellen
Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der
Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die
bestehende Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') sowie das
bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben
und eine neue Ermächtigung und ein neues
Bedingtes Kapital 2020/II zu schaffen.
Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8
über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der
Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung vom
15. Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen 2019*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.396.648,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen 2019 können
auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage
erfolgen (*'Ermächtigung 2019'*).
Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und
es sind keine Optionsrechte für Aktien im
Rahmen des Bedingten Kapitals 2019/II
ausstehend. Seit der Schaffung der Ermächtigung
2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft
jedoch im Zusammenhang mit dem Börsengang sowie
zur Erfüllung ausgeübter Erwerbsrechte
(Optionsrechte) erhöht worden, die von der
Gesellschaft (oder ihren Rechtsvorgängern) vor
ihrer Umwandlung in eine deutsche
Aktiengesellschaft an derzeitige und/oder
ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter
der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren
und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie an
Dienstleister, Unterstützer oder
Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder
ihrer unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften gewährt wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für
zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das
bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben
und durch eine neue Ermächtigung sowie ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2020/II) zu ersetzen, welches dem höheren
Grundkapital in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang Rechnung trägt.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel
auch an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5
des Aktiengesetzes von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
* Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Ziel dieses marktüblichen
Bezugsrechtsausschlusses ist es, die
Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht
der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Der Wert der Spitzenbeträge ist je
Aktionär in der Regel gering, deshalb ist
der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen. Demgegenüber ist der
Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der leichteren Durchführung einer
Emission. Aktien, für die das
Spitzenbezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen ist, werden entweder auf
dem Markt verkauft oder anderweitig im
besten Interesse des Unternehmens
verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den möglichen Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -16-
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder von einer
abhängigen Gesellschaft oder von einer
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Dies bietet die
Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Inhabern bzw.
Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als
Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es
entspricht dem Marktstandard,
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten.
* Der Vorstand soll weiterhin gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt
sein, bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dies kann zweckmäßig
sein, um günstige Börsensituationen rasch
wahrnehmen und eine Schuldverschreibung
schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können.
Da die Aktienmärkte volatil sein können,
hängt die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses in
verstärktem Maße oft davon ab, ob auf
Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel
ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz
eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit bei Options- und Wandelanleihen
der Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der
Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führt. Auch wird
bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit der Ausübung
(Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw.
wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was eine für die Gesellschaft
ungünstigere Kapitalbeschaffung
erforderlich machen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden
dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung lassen sich
auch dadurch erzielen, dass der Vorstand
ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren
durchführt. Bei diesem Verfahren werden
die Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge
zu übermitteln und dabei zum Beispiel den
für marktgerecht erachteten Zinssatz
und/oder andere ökonomische Komponenten zu
spezifizieren. Nach Abschluss der
Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage
der von den Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen
Bedingungen, z.B. der Zinssatz,
marktgerecht nach Angebot und Nachfrage
festgelegt. Auf diese Weise wird der
Gesamtwert der Schuldverschreibungen
marktnah bestimmt. Durch ein solches
Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand
sicherstellen, dass keine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Aktien durch
den Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch einen Erwerb über die
Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden
ihre Vermögensinteressen angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 Aktiengesetz veräußert wurden.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
werden. Diese Anrechnung trägt dem
Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung.
* Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Falle ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen auch als
Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen
zu können (zum Beispiel im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögenswerten). So hat sich in der
Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen
vielfach notwendig ist, nicht Geld,
sondern auch oder ausschließlich
andere Formen von Gegenleistungen
anzubieten. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, stärkt damit die
Position der Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte und
erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögenswerten auch in größerem
Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu
können. Ein solches Vorgehen kann auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein
solches Vorgehen im Interesse der
Gesellschaft und damit im Interesse der
Aktionäre liegt.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn
sie keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den tatsächlichen Marktbedingungen für eine
vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt
der Ausgabe entsprechen.
Das geplante bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung -17-
Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu
erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des jeweils fälligen
Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem
vorgesehen, dass die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten alternativ auch durch die
Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
4. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm
2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2020/I zur Bedienung von
Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie eine
entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs.
3 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Virtuellen
Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand
bzw. - im Hinblick auf die Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - den Aufsichtsrat zu ermächtigen,
bis zu einer Gesamtzahl von 3.700.000
Bezugsrechten (jeweils eine '*Aktienoption*'
und zusammen die '*Aktienoptionen*') auf bis zu
3.700.000 auf den Inhaber lautende
Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung und
ausgewählte Arbeitnehmer Verbundener
Unternehmen (das '*AOP 2020*') zu gewähren.
Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital
2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020
geschaffen und die Satzung entsprechend
geändert werden. Über die Gründe für die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des AOP 2020 und zur Erfüllung
ausgeübter Optionen im Rahmen des AOP 2020 mit
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I
berichtet der Vorstand wie folgt:
Die Beteiligung des Managements und wichtiger
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen
Risiken und Chancen des jeweiligen
Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil
eines international wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Dadurch sollen das
Engagement für die Gesellschaft gestärkt,
kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren
Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der
Gesellschaft führen, gewonnen und an das
Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit
den Interessen der Aktionäre in Einklang
gebracht werden, um den Wert des Unternehmens
zu steigern. Aufgrund ihrer vierjährigen
Wartefrist bilden Aktienoptionen einen
wichtigen langfristigen Bestandteil dieser
Beteiligung.
Unter dem AOP 2020 können Aktienoptionen nur
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung und
Arbeitnehmern von Unternehmen, die mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 des deutschen
Aktiengesetzes verbunden sind gewährt werden.
Das Gesamtvolumen von bis zu 3.700.000
Aktienoptionen kann ausschließlich den
folgenden Begünstigten jeweils bis zu dem
angegebenen Betrag gewährt werden:
(1) Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe 1);
(2) Keine Aktienoptionen an ausgewählte
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe
2);
(3) Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen an
Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen (Gruppe 3); und
(4) Bis zu 600.000 Aktienoptionen an
ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen (Gruppe 4).
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - soweit es
um die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat bestimmt
nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils ein
'*Teilnehmer*' und zusammen die '*Teilnehmer*')
und die Anzahl der zu gewährenden
Aktienoptionen.
Teilnehmern, die mehreren der oben genannten
Personengruppen angehören, werden
Aktienoptionen nur als Mitglied einer
Personengruppe und nur aus dem Anteil der
Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende
Personengruppe vorgesehen ist.
Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren
hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für das
Unternehmen hilfreich, neuen Arbeitnehmern die
Teilnahme an dem durch das AOP 2020
geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu
ermöglichen. Daher kann Teilnehmern, die
erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag mit
dem Unternehmen oder einem verbundenen
Unternehmen abschließen, zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung des Dienst- oder
Arbeitsvertrages die Gewährung von
Aktienoptionen zu einem späteren Zeitpunkt
während eines der oben genannten
Gewährungszeiträume zugesagt werden.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des AOP 2020
gewährt wird, berechtigt den Inhaber zum Erwerb
einer Aktie des Unternehmens gegen Zahlung des
Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele
erreicht werden, wenn bestimmte Fristen
abgelaufen sind und die Option innerhalb
bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wurde.
Die Aktienoptionen können den Teilnehmern
jeweils auf der Grundlage einer separaten
Zuteilungsvereinbarung in einer oder in
mehreren Tranchen gewährt werden, zunächst nach
der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I in
das Handelsregister innerhalb von drei Wochen
nach Veröffentlichung des letzten
Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch
die Gesellschaft und spätestens bis zum 31.
Dezember 2023.
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei
Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch
die Bezugsberechtigten zu erhöhen, können
Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem
Ermessen der Gesellschaft durch Lieferung der
entsprechenden Anzahl von Aktien im Verhältnis
zu den ausgeübten Aktienoptionen oder durch
Lieferung von eigenen Aktien, die von der
Gesellschaft gehalten werden, oder durch eine
Kombination aus beidem, an den Teilnehmer
und/oder durch Barausgleich erfüllt werden. Das
in Höhe von EUR 3.700.000,00 zu schaffende neue
Bedingte Kapital 2020/I wird zur Abwicklung von
Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 dienen.
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei
Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird,
bestimmt sich aus dem durchschnittlichen
Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten)
Aktien der Gesellschaft der letzten 60
Handelstage vor der Zuteilung. Er darf jedoch
EUR 1,00 nicht unterschreiten.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug
auf die Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat können in ihrem alleinigen
Ermessen Sperrfristen festlegen, um das
Potential für verbotenen Insiderhandel zu
minimieren.
Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe
eines vom Vorstand mit Zustimmung des
Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit
vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. -
soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
geht - vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans
(_vesting schedule_) erdient. Zusätzlich
beträgt die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an
dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt
werden können, vier Jahre ab dem
Gewährungsdatum der jeweiligen Aktienoptionen
(die '*Wartefrist*'). Nach Ablauf der Wartfrist
können sämtliche Aktienoptionen, die nach dem
maßgeblichen Zeitplan (_vesting schedule_)
erdient sind, innerhalb von drei Wochen nach
Veröffentlichung des letzten
Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder
Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch
die Gesellschaft (ausgenommen während etwaiger
Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der
Aktienoptionen ausgeübt werden, sofern das/die
oben ausgeführten Erfolgsziel(e) dieser
Aktienoptionen erreicht wurden und die weiteren
Ausübungsvoraussetzungen erfüllt sind.
Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung
ermöglicht und zugleich sichergestellt werden,
dass bei den Bezugsberechtigten keine
Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht
ausgeübten Aktienoptionen verfallen
entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der
Wartefrist.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung
über das Bedingte Kapital 2020/I vorhanden ist,
nicht überschreiten. Auf diese Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf alle Aktien entfällt, die aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus
eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne
von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2020/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben
oder übertragen wurden.
Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch
Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle
des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder (ii)
mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des
Vorstands und in Bezug auf Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat, sind weder die
Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer
aus einer Aktienoption oder unter dem AOP 2020
abtretbar oder anderweitig übertragbar.
In bestimmten Fällen ist der Vorstand der
Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft - der Aufsichtsrat ermächtigt,
wirtschaftliche Gleichstellung für die
Teilnehmer herzustellen, um eine Verwässerung
oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen
Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden
Aktienoptionen zur ermöglicht werden sollen, zu
verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung
wird vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl
der Aktienoptionen hergestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug
auf die Gewährung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren
Details hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2020/I und die weiteren
Bedingungen des AOP 2020, insbesondere die
Programmbedingungen für die Teilnehmer,
festzulegen.
5. *Bericht des Vorstands über die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Zusammenhang mit dem Börsengang*
Im Zusammenhang mit dem Börsengang im April
2019 (der '*Börsengang*') hat die Gesellschaft
mit den an dem Börsengang beteiligten
Konsortialbanken am 11. April 2019 einen
Übernahmevertrag abgeschlossen. Gemäß
dem Übernahmevertrag hat die Gesellschaft
der Morgan Stanley & Co. LLC mit
Geschäftsanschrift 1585 Broadway, New York
City, NY 10036, Vereinigte Staaten von Amerika
(die "*Zeichnungsberechtigte*'), eine
unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis zu
4.050.000 zusätzlichen neuen Aktien in Form von
bis zu 2.025.000 ADS gewährt (die
*"Greenshoe-Option"*). Die Greenshoe-Option
ermöglichte es den Konsortialbanken, im
Zusammenhang mit dem IPO erfolgte
Mehrzuteilungen zu decken.
Die Greenshoe-Option wurde am 15. April 2019 in
voller Höhe ausgeübt. Vor diesem Hintergrund
hat der Vorstand am 16. April 2019 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung von EUR
152.766.494,00 um einen Betrag von EUR
4.050.000,00 auf EUR 156.816.494,00 durch
Ausgabe von 4.050.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR
1,00 zu erhöhen. Der damals bestehende
IPO-Ausschuss des Aufsichtsrats hat diesem
Beschluss am 16. April 2019 im Namen des
Aufsichtsrats zugestimmt, und die
Kapitalerhöhung wurde am 18. April 2019 in das
Handelsregister eingetragen (die
'*Greenshoe-Kapitalerhöhung*').
Die Greenshoe-Kapitalerhöhung wurde in
Übereinstimmung mit der von der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 9.
April 2019 erteilten Genehmigung und anderen
gesetzlichen und satzungsmäßigen
Anforderungen durchgeführt.
Der Vorstand der Gesellschaft war gemäß §
4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 31. März 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
42.713.696,00 durch Ausgabe von bis zu
42.713.696,00 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(das '*Genehmigte Kapital 2019/I'*). Im Rahmen
der Ermächtigung unter dem Genehmigtem Kapital
2019/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre
dabei unter anderem ausgeschlossen, wenn die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
erfolgte, um eine beim Börsengang der
Gesellschaft mit den Emissionsbanken
vereinbarte Option zum Erwerb zusätzlicher
neuer Aktien (die gegebenenfalls durch ADS
repräsentiert werden), (Greenshoe-Option)
erfüllen zu können; der Ausgabepreis hatte
dabei dem Platzierungspreis der Aktien oder ADS
im Börsengang zu entsprechen, wobei der
Platzierungspreis der ADS mit der Anzahl der
ADS zu multiplizieren war, die eine Aktie der
Gesellschaft repräsentierte.
Die neuen Aktien wurden an Morgan Stanley & Co.
LLC zum Angebotspreis der ADS beim Börsengang
in Höhe von USD 14,50, multipliziert mit der
Anzahl der ADS, die einer Aktie des
Unternehmens entsprechen, d.h. 0,5,
herausgegeben. Somit entsprach der Ausgabepreis
für jede neue Aktie einem Angebotspreis von USD
7,25 (EUR 6,41 abzüglich Bankprovisionen).
Mit dem Vollzug der Greenshoe-Kapitalerhöhung
erfüllte das Unternehmen seine vertraglichen
Verpflichtungen aus der Zeichnungsvereinbarung,
die eingegangen wurde, um über die
ursprüngliche Angebotsgröße von 13.500.000
ADS hinaus durch Mehrzuteilung von bis zu
2.025.000 zusätzlichen ADS flexibel auf eine
hohe Nachfrage beim Börsengang reagieren zu
können.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der
Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der
Greenshoe-Kapitalerhöhung im Einklang mit der
Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital
2019/I und war insgesamt gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen
Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 156.816.494,00 und ist
eingeteilt in 156.816.494 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 156.816.494. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss
erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 ('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu
Modifikationen in den Abläufen der
Hauptversammlung sowie den Rechten der
Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten haben die nachfolgend
aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der
gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und
Ton über den von der Gesellschaft
bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der
'*Geschützte Zugang*'), zur Stimmrechtsausübung
(Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum
Stellen von Fragen und zur Erhebung von
Widersprüchen, jeweils im Wege der
elektronischen Kommunikation.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und
Fragerechts*
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit
der Virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur
Vollmachtserteilung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher
spätestens am Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00
Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen
Jumia Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen
der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der
Virtuellen Hauptversammlung, also am Donnerstag,
den 28. Mai 2020, also 00:00 Uhr MESZ,
(Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft
waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein durch das depotführende Institut
erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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