DJ DGAP-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STEMMER IMAGING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2020 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STEMMER IMAGING AG Puchheim - ISIN DE000A2G9MZ9 -
- WKN A2G9MZ -
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG,
Puchheim, am Montag, den 22. Juni 2020 um 11.00 Uhr ein, die
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter)
am Sitz der STEMMER IMAGING AG, Gutenbergstraße 9-13 in
82178 Puchheim, stattfindet.
*HINWEIS:*
In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("Covid-19-Gesetz")
abgehalten.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) über das von uns unter der Internetadresse*
https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/
*zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet
übertragen.*
*Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und
Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.*
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
1 Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft
und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli
2019 bis zum 31. Dezember 2019 und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli
2019 bis zum 31. Dezember 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der STEMMER IMAGING AG zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im
Internet unter
https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2 für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 8.775.751,05 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
3 des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
4 des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
5 Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 zu bestellen.
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
6 sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung
eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2025.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen
oder durch Dritte ausgeübt werden, die für
Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworben wurden,
neben der Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden;
d) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über
den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über
die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die
Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter
Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der
Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll
insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu
verwendet werden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse
Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem
genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu
einer Verwässerung der Beteiligung der
Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige
sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der
Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird er sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der
Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren im In- und Ausland
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich
das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert worden sind. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem
dadurch Rechnung getragen, dass die
Veräußerung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem
Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei
- unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten.
- Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die
Verwässerung der Anteile der Aktionäre
ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. der
Erfüllung entsprechender Pflichten aus
bedingtem Kapital eintreten würde. Der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die
Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob
sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten
neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene
Aktien, die sie erworben hat, oder einen
Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem
Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von
eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue
Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein
Barausgleich gewährt wird, wird die
Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
entscheiden. Dabei wird sie auch die
anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von
etwa erworbenen eigenen Aktien in die
Entscheidung einbeziehen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung
des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
