DJ DGAP-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STEMMER IMAGING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2020 in Puchheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STEMMER IMAGING AG Puchheim - ISIN DE000A2G9MZ9 -
- WKN A2G9MZ -
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG,
Puchheim, am Montag, den 22. Juni 2020 um 11.00 Uhr ein, die
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter)
am Sitz der STEMMER IMAGING AG, Gutenbergstraße 9-13 in
82178 Puchheim, stattfindet.
*HINWEIS:*
In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("Covid-19-Gesetz")
abgehalten.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) über das von uns unter der Internetadresse*
https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/
*zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet
übertragen.*
*Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und
Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.*
Tagesordnung
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
1 Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des Lageberichts der Gesellschaft
und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli
2019 bis zum 31. Dezember 2019 und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli
2019 bis zum 31. Dezember 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der STEMMER IMAGING AG zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im
Internet unter
https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2 für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 8.775.751,05 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
3 des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
4 des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
5 Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 zu bestellen.
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
6 sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung
eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2025.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen
oder durch Dritte ausgeübt werden, die für
Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworben wurden,
neben der Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden;
d) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der -2-
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über
den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über
die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die
Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter
Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der
Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll
insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu
verwendet werden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse
Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem
genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu
einer Verwässerung der Beteiligung der
Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige
sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der
Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird er sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der
Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren im In- und Ausland
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich
das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert worden sind. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem
dadurch Rechnung getragen, dass die
Veräußerung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem
Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei
- unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten.
- Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die
Verwässerung der Anteile der Aktionäre
ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. der
Erfüllung entsprechender Pflichten aus
bedingtem Kapital eintreten würde. Der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die
Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob
sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten
neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene
Aktien, die sie erworben hat, oder einen
Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem
Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von
eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue
Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein
Barausgleich gewährt wird, wird die
Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
entscheiden. Dabei wird sie auch die
anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von
etwa erworbenen eigenen Aktien in die
Entscheidung einbeziehen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung
des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der -3-
voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren. Weitere Angaben und Hinweise 1. *Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ wird ab dem 1. Juni 2020 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 22. Juni 2020 ab 11 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Aktionäre können - wie in den nachstehenden Bedingungen beschrieben - elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Aktionäre haben der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *Beginn des 1. Juni 2020 (0.00 Uhr)* beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis zum *Ablauf des 15. Juni 2020 (24.00 Uhr)* unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: STEMMER IMAGING AG, c/o ITTEB GmbH & Co. KG, Vogelanger 25, 86937 Scheuring, Fax +49 (0) 8195 77 88 600, E-Mail: stemmerimaging2020@itteb.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden: stemmerimaging2020@itteb.de 3. *Details zum Aktionärsportal* Ab 1. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe* _Bevollmächtigung_ Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 18.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden STEMMER IMAGING AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: stemmerimaging2020@itteb.de oder ab dem 1. Juni über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält. _Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 18.00 Uhr (MESZ), oder ab dem 1. Juni 2020 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. _Stimmabgabe im Wege der Briefwahl_ Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich. Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 18.00 Uhr (MESZ), oder ab dem 1. Juni 2020 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. 5. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet* Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 22. Juni 2020 ab 11.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ übersandt. 6. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz* Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2020 an bis zu ihrem Ende in unserem passwortgeschützten Aktionärsportal, welches unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. 7. *Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz* Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 22. Mai 2020 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: STEMMER IMAGING AG - Der Vorstand - Gutenbergstraße 9-13 82178 Puchheim Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 7. Juni 2020 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: STEMMER IMAGING AG
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May 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
