DJ DGAP-HV: 4basebio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 4basebio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4basebio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.06.2020 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-08 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4basebio AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 /
ISIN: DE000A2YN801 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch,
den 17. Juni 2020 um 11:00 Uhr*, in Form einer
virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung
(keine elektronische Teilnahme) der gesamten
Versammlung wird live im Internet unter der Adresse
https://investors.4basebio.com/de/hv/
erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
insbesondere die Regelungen zur weiterhin
erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Waldhofer Straße 102, 69123
Heidelberg.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des für die 4basebio AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich der erläuternden Berichte zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt und damit
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt
hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 im Wege der
Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung
erteilt.
c) Herrn Dr. Trevor Jarman wird Entlastung
erteilt.
d) Herrn Tim McCarthy wird Entlastung
erteilt.
e) Herrn Peter Llewellyn-Davies wird
Entlastung erteilt.
f) Frau María del Pilar de la Huerta
Martínez wird Entlastung erteilt.
g) Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung
erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 wie folgt Beschluss zu
fassen:
a) Herrn Dr. Heikki Lanckriet wird
Entlastung erteilt.
b) Herrn David Roth wird Entlastung erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 die
Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans
2017*
Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat unter
Tagesordnungspunkt 5 a) eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2017
beschlossen. Unter 'a) ee) Erfolgsziel(e)' sieht
die bisherige Ermächtigung vor, dass die
Ausübung der Aktienoptionen 2017 unter der
Voraussetzung steht, dass der konsolidierte
Jahresumsatz des 4basebio Konzerns (damals noch
SYGNIS Konzerns) EUR 20 Mio. überschritten hat
(Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Infolge des im Januar 2020 abgeschlossenen
Verkaufs des Proteomik- und
Immunologie-Geschäfts an die Abcam plc., ist das
im Aktienoptionsplan 2017 bislang vorgesehene
umsatzbezogene Erfolgsziel realistischerweise
nicht mehr zu erreichen.
Daher soll das Erfolgsziel an die neuen Umstände
angepasst werden. An den sonstigen
Optionsbedingungen, insbesondere dem
Ausgabebetrag ändert sich nichts.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt Beschluss zu fassen:
Der Absatz 'a) ee)' der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans 2017, wie in der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 beschlossen,
wird wie folgt geändert:
_'ee) Erfolgsziel(e)_
_Die Ausübung der Aktienoptionen 2017 steht
unter der Voraussetzung, dass der
durchschnittliche Schlussauktionspreis im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) für die Aktien der 4basebio AG
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor
Ausübung mindestens EUR 4,00 beträgt.'_
6. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans
2019*
Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 hat unter
Tagesordnungspunkt 5 a) eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2019
beschlossen. Unter 'a) ee) 'Erfolgsziel(e)'
sieht die bisherige Ermächtigung vor, dass die
Ausübung der Aktienoptionen 2019 unter der
Voraussetzung steht, dass der konsolidierte
Jahresumsatz des 4basebio Konzerns (damals noch:
Expedeon Konzerns) Euro 20 Mio. überschritten
hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4
AktG).
Infolge des im Januar 2020 abgeschlossenen
Verkaufs des Proteomik- und
Immunologie-Geschäfts an die Abcam plc., ist das
im Aktienoptionsplan 2019 bislang vorgesehene
umsatzbezogene Erfolgsziel realistischerweise
nicht mehr zu erreichen.
Daher soll das Erfolgsziel an die neuen Umstände
angepasst werden. An den sonstigen
Optionsbedingungen, insbesondere dem
Ausgabebetrag ändert sich nichts.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt Beschluss zu fassen:
Der Absatz 'a) ee)' der Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans 2019, wie in der
Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 beschlossen,
wird wie folgt geändert:
_'ee) Erfolgsziel(e)_
_Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht
unter der Voraussetzung, dass der
durchschnittliche Schlussauktionspreis im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) für die Aktien der 4basebio AG
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor
Ausübung mindestens EUR 4,00 beträgt.'_
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts der Aktionäre*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 17. Juni 2020 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der
Hauptversammlung, auf der darüber
beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum
16. Juni 2025.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot und auch unter
Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den
Erwerb festlegen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der
Eröffnungsauktionspreise im
XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Erwerb ('*maßgeblicher
Kurs*') um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Findet
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht statt, so
bestimmt sich der maßgebliche
Kurs aus dem Durchschnitt der
Eröffnungsauktionspreise an
derjenigen Börse an der in diesen
zehn Börsenhandelstagen die
höchste Anzahl an Aktien der
Gesellschaft in Summe gehandelt
wurden.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
(iii) Der maßgebliche Wert ist bei
einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Wert, so
kann das Angebot angepasst werden.
Im Falle der Anpassung wird auf
den Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den
letzten zehn Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
(iv) Bei einem Erwerb der Aktien
außerhalb der Börse in
sonstiger Weise ist der
maßgebliche Wert der
Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Abschlusses des dem Erwerb
zugrundeliegenden Vertrages.
(v) Überschreitet bei einem
öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten
unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene
eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
(i) Die Veräußerung der gehaltenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen.
(ii) Daneben kann die Veräußerung
auch in anderer Weise als über die
Börse vorgenommen werden,
insbesondere gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten oder zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumten Wandlungs- oder
Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen oder
Belegschaftsaktienprogrammen,
insbesondere dem Aktienoptionsplan
2017 oder dem Aktienoptionsplan
2019.
Eine Veräußerung
außerhalb der Börse ist
insbesondere auch zulässig, sofern
maximal Aktien, die 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar sowohl berechnet auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung veräußert werden
und die gehaltenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als
5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der
jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in
allen Fällen dieses lit. d)
ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
eigene Aktien den Aktionären aufgrund
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in
diesem Fall mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f)
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und
der Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll
eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und
zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7
zu beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von bestimmten
Derivaten durchgeführt werden. Mit
Zustimmung des Aufsichtsrats können
Optionen veräußert werden, die die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
bei Ausübung der Option verpflichten
('*Put-Optionen*'), Optionen erworben und
ausgeübt werden, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei
Ausübung der Option zu erwerben
('*Call-Optionen*'), Terminkaufverträge
über eigene Aktien abgeschlossen werden,
bei denen zwischen Abschluss des
Kaufvertrages und der Lieferung der
erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen ('*Terminkäufe*'), und
eigene Aktien unter Einsatz einer
Kombination aus diesen Derivaten
(nachfolgend werden alle vorgenannten
Gestaltungen als '*Eigenkapitalderivate*'
bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser
Ermächtigung sind dabei auf Aktien im
Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf
jeweils 18 Monate nicht überschreiten und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der eigenen Aktien in Ausübung des
Eigenkapitalderivats nicht nach dem 16.
Juni 2025 erfolgen darf.
b) Der bei Ausübung der Call- oder
Put-Optionen beziehungsweise bei
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende
Kaufpreis je Aktie ('*Ausübungspreis*')
darf den Durchschnitt der Aktienkurse
(Eröffnungsauktionspreise für die Aktien
der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem)) an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen
beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
Sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, ist der
Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise
an derjenigen Börse, an der in diesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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